海欣食物(002702)：修订《公司章程》暨修订、制定

　　第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织取行为、公司取股东、股东取股东之间权 利权利关系的具有法令束缚力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级办理人员具有法 律束缚力的文件。根据本章程，股东能够告状 股东，股东能够告状公司董事、监事、总司理！

　　董事会行使下列权柄： （一）担任召集股东大会，并向股东大会演讲 工做； （二）施行股东大会的决议； （三）决定公司的运营打算和投资方案； （四）制定公司的年度财政预算方案、决算方 案； （五）制定公司的利润分派方案和填补吃亏方 案； （六）制定公司添加或削减注册本钱、刊行股 票、债券或其他证券及上市方案； （七）订定公司严沉收购、因本章程第二十五 条第（一）项、第（二）项的景象收购本 公司股份或者归并、分立、闭幕及变动公司形 式的方案； （八）对公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项的景象收购本公 司股份事宜做出决议； （九）正在股东大会授权范畴内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产典质、对外事 项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部办理机构的设置； （十一）决定聘用或者解聘公司总司理、董事 会秘书及其他高级办理人员，并决定其报答事 项和惩事项；按照总司理的提名，决定聘用 或者解聘公司副总司理、财政担任人及其他高 级办理人员，并决定其报答事项和惩事项； 订定并向股东大会提交相关董事报答的数额 及体例的方案； （十二）制定公司的根基办理轨制； （十三）制定本章程的点窜方案； （十四）办理公司消息披露事项； （十五）向股东大会提请礼聘或改换为公司审 计的会计师事务所； （十六）听取公司总司理的工做报告请示并查抄总 司理的工做； （十七）法令、行规、部分规章或本章程 授予的其他权柄。

　　第九十九条 董事该当恪守法令、行规和本章程的规 定，对公司负有权利，该当采纳办法避免 本身好处取公司好处冲突，不得操纵权柄牟取 不合理好处。 董事对公司负有下列权利： （一）不得侵犯公司财富、调用公司资金； （二）不得将公司资金以其小我表面或者其他 小我表面开立账户存储； （三）不得操纵权柄行贿或者收受其他不法收 入； （四）未向董事会或者股东会演讲，并按照本 章程的经董事会或者股东会决议通过，不 得间接或者间接取本公司订立合同或者进行 买卖； （五）不得操纵职务便当，为本人或者他人谋 取属于公司的贸易机遇，但向董事会或者股东 会演讲并经股东会决议通过，或者公司按照法 律、行规或者本章程的，不克不及操纵该 贸易机遇的除外； （六）未向董事会或者股东会演讲，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人运营取本公 司同类的营业； （七）不得接管他人取公司买卖的佣金归为己 有； （八）不得私行披露公司奥秘； （九）不得操纵其联系关系关系损害公司好处。

　　第一百三十七条 本章程第九十关于董事任职资历及解除 其职务的相关，同时合用于监事。董事、 总司理和其他高级办理人员不得兼任监事。

　　第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人正在送达回 执上签名（或盖印），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工做日为送达日期；公司通知以 通知布告体例送出的，第一次通知布告登载日为送达日 期；公司通知以德律风体例发出的，以德律风通知 之日为送达日期；公司通知以传实体例送出 的，以传实机发送的传实记实时间为送达日 期；公司通知以电子邮件体例发出的，以该电 子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期 为送达日期。

　　第一百四十条 总司理对董事会担任，行使下列权柄： （一）掌管公司的出产运营办理工做，组织实 施董事会决议，并向董事会演讲工做； （二）组织实施公司年度运营打算和投资方 案； （三）订定公司内部办理机构设置方案； （四）订定公司的根基办理轨制； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘用或者解聘公司副总经 理、财政担任人； （七）决定聘用或者解聘除应由董事会决定聘。

　　第九十 会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任 何思疑，能够对所投票数组织点票；若是会议 掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权 正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人 该当当即组织点票。 股东会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席 会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股！

　　后提告状讼，或者自收到请求之日起30 日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提起 诉讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的， 前款的股东有权为了公司的好处以本人 的表面间接向提告状讼。 他人公司权益，给公司形成丧失的， 本条第二款的股东能够按照前两款的规 定向提告状讼。 董事、高级办理人员违反法令、行规或者 本章程的，损害股东好处的，股东能够向 提告状讼。

　　第九十五条 股东会通过相关董事选举提案的，新任董事正在 股东会决议做出后当即就任。新任董事就任时 间自股东会决议做出相关董事选举决议之日 起计较，至本届董事会任期届满之日为止。

　　第一百四十四条 公司设监事会，监事会应对公司全体股东负 责，公司及股东的权益。监事会由3。

　　第一百二十一条 本章程第九十关于董事任职资历及解除 职务的相关，同时合用于高级办理人员。 本章程第九十五条关于董事的权利和第 九十六条第（四）项、第（五）项、第（六） 项关于勤奋权利的，同时合用于高级办理 人员。 正在公司控股股东单元担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级办理 人员。 公司高级办理人员仅正在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。

　　第一百三十条 审计委员会为3名，为不正在公司担任高级 办理人员的董事，此中董事2名，由 董事中会计专业人士担任召集人，董事会 中的职工代表能够成为审计委员会。

　　个月以内召开姑且股东大会： （一）董事人数不脚《公司法》的最 低人数五人，或者少于章程所定人数的2/3时； （二）公司未填补吃亏达到实收股本总额的 1/3时； （三）零丁或者归并持有公司10%以上股份的 股东书面请求时； （四）董事会认为需要时； （五）监事会建议召开时； （六）法令、行规、部分规章或本章程规 定的其他景象。 前述第（三）项持股股数按股东提出版面要求 日计较。

　　第八十八条 董事候选人名单以提案的体例提请股东会表 决。 股东会就选举董事进行表决时，按照本章程的 或者股东会的决议，能够实行累积投票 制。 股东会选举两名以上董事时，该当实行累 积投票制。 前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份具有取应选董事人数不异的表决权，股东 具有的表决权能够集中利用。获选董事别离按 应选董事人数顺次以得票较高者确定。 累积投票制的操做细则如下： （一）出席会议的每一个股东均享有取本次股 东会拟选举候选人席位数相等的表决权，每一 股东享有的表决权总数计较公式为： 股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选 举候选人位数 （二）股东正在选举时具有完全的自从权，既可 以将全数表决权集中投于一个候选人，也能够。

　　所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，正在其告退演讲尚未生效或者生效后的3年 内，以及任期竣事后的3年内仍然无效，其对 公司贸易奥秘保密的权利正在其任期竣事后仍 然无效，曲到该奥秘成为息。其他权利 的持续期间该当按照公允的准绳决定，视事务 发生取离任之间时间的长短，以及取公司的关 系正在何种环境和前提下竣事而定。

　　第一百五十七条 公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩大公司 出产运营或者转为添加公司注册本钱。 公积金填补公司吃亏，先利用肆意公积金和法 定公积金；仍不克不及填补的，能够按照利用 本钱公积金。 公积金转为公司注册本钱时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册本钱的 25%。

　　第一百八十七条 公司按照本章程第一百五十七条第二款的规 定填补吃亏后，仍有吃亏的，能够削减注册资 本填补吃亏。削减注册本钱填补吃亏的，公司 不得向股东分派，也不得免去股东缴纳出资或 者股款的权利。 按照前款削减注册本钱的，不合用本章程 第一百八十六条第二款的，但该当自股东 会做出削减注册本钱决议之日起三十日内正在 本章程指定上或者国度企业信用消息公 示系统通知布告。 公司按照前两款的削减注册本钱后，正在法 定公积金和肆意公积金累计额达到公司注册 本钱百分之五十前，不得分派利润。

　　第九十六条 股东会通过相关派现、送股或本钱公积转增股 本提案的，公司将正在股东会竣事后两个月内实 施具体方案。

　　第一百〇九条 公司董事会该当就注册会计师对公司财政报 告出具的非尺度审计看法向股东会做出申明。

　　第一百四十二条监 事不得操纵其联系关系关系损害公司好处，若给公 司形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程的人数或者 所持表决权数。

　　第二十 公司或公司的子公司（包罗公司的从属企业） 不以赠取、垫资、、告贷等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份供给财政资 帮，公司实施员工持股打算的除外。 为公司好处，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权做出决议，公司能够 为他人取得本公司或者其母公司的股份供给 财政赞帮，但财政赞帮的累计总额不得跨越已 刊行股本总额的百分之十。董事会做出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。

　　第三十八条 有下列景象之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议做出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决。

　　债务人申报债务，该当申明债务的相关事项， 并供给证明材料。清理组该当对债务进行登 记。 正在申报债务期间，清理组不得对债务人进行清 偿。

　　第一百〇一条 董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事 会该当股东会予以撤换。

　　第一百六十五条 公司的通知以下列体例发出： （一）以专人送出； （二）以邮件体例送出； （三）以通知布告体例进行； （四）以传实或本章程的其他形式。

　　第一百七十二条 公司的通知以下列体例发出： （一）以专人送出； （二）以邮件体例送出； （三）以通知布告体例进行； （四）以传实或本章程的其他形式。

　　第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书该当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代办署理人姓名或者名称； （三）股东的具体，包罗对列入股东会议 程的每一审议事项投同意、否决或弃权票的指 示等； （四）委托发日期和无效刻日； （五）委托人签名（或盖印）。委托报酬法人 股东的，应加盖法人单元印章。

　　第一百六十六条 公司聘用合适《证券法》的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨 询办事等营业，聘期一年，能够续聘。

　　他形式的好处分派； （二）依法请求召开、召集、掌管、加入或者 委派股东代办署理人加入股东会，并行使响应的表 决权； （三）对公司的运营行为进行监视，提出 或者质询； （四）按照法令、行规及本章程的转 让、赠取或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记实、董事会会议决议、财政会计演讲， 合适的股东能够查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清理时，按其所持有的股 份份额加入公司残剩财富的分派； （七）对股东会做出的公司归并、分立决议持 的股东，要求公司收购其股份； （八）法令、行规、部分规章或本章程规 定的其他。

　　第八十四条 下列事项由股东会以出格决议通过： （一）公司添加或者削减注册本钱； （二）公司的分立、分拆、归并、闭幕和清理； （三）本章程的点窜； （四）公司正在一年内采办、出售严沉资产或者 向他人供给的金额跨越公司比来一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励打算； （六）法令、行规或本章程的，以及 股东会以通俗决议认定会对公司发生严沉影 响的、需要以出格决议通过的其他事项。

　　任或者解聘以外的办理人员； （八）公司对外单笔捐赠金额正在人平易近币10万 元以内（含本数）且年度累计金额正在人平易近币50 万元以内（含本数）的，由公司总司理审批， 并报董事会办公室存案； （九）本章程和董事会授予的其他权柄。

　　分离投于数个候选人，既能够将其全数表决权 用于投票表决，也能够将其部门表决权用于投 票表决。 （三）候选人的被选按其所获同意票的几多最 终确定，可是每一个被选候选人所获得的同意 票应不低于（含本数）按下述公式计较出的最 低得票数： 最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份 总数的对折 （四）若初次投票成果显示，获得同意票数不 低于最低得票数的候选人数不脚本次股东会 拟选举的候选人位数时，则该当就差额席位数 进行第二轮选举，第二轮选举法式按本条上述 各款的进行。 股东会以累积投票体例选举董事的，董事 和非董事的表决该当别离进行。 董事会该当向股东供给候选董事的简历和基 本环境。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合 计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东 或董事会提名。持有或归并持有公司有表决权 股份总数1%以上的股东提出关于提名董事候 选人的姑且提案的，最迟应正在股东会召开十日 以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同 时提交本章程的相关董事候选人的细致 材料。召集人正在接到上述股东的董事候选人提 名后，应尽快核实被提名候选人的简历及根基 环境。

　　第七条 公司注册本钱为人平易近币55576万元。 公司因添加或者削减注册本钱而导致注册资 本总额变动的，能够正在股东会通过同意添加或 者削减注册本钱的决议后，再就因而而需要修 改公司章程的事项通过一项决议，并申明授权 董事会具体打点注册本钱的变动登记手续。

　　第一百八十九条 公司为添加注册本钱刊行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程还有或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。

　　第二百〇一条 有下列景象之一的，公司将点窜本章程： （一）《公司法》或者相关法令、行规修 改后，章程的事项取点窜后的法令、行政 律例的相抵触； （二）公司的环境发生变化，取章程记录的事！

　　第一百四十九条 董事会秘书的次要职责是： （一）担任公司消息披露事务，协调公司消息 披露工做，组织制定公司消息披露事务办理制 度，督促公司及相关消息披露权利人恪守消息 披露相关。 （二）担任组织和协调公司投资者关系办理工 做，协调公司取证券监管机构、股东及现实控 制人、中介机构、等之间的消息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参 加股东会、董事会及高级办理人员相关会议， 担任董事会会议记实工做并签字。 （四）担任公司消息披露的保密工做，正在未公 开严沉消息泄露时，及时向深圳证券买卖所报 告并通知布告。 （五）关心相关公司的传说风闻并自动求证实正在情 况，督促董事会等相关从体及时答复深圳证券 买卖所问询。 （六）组织董事、高级办理人员进行相关法令！

　　第一百九十 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项而解 散的，该当清理。董事为公司清理权利人，应 当正在闭幕事由呈现之日起十五日内构成清理 组进行清理。 清理组由董事构成，可是本章程还有或者 股东会决议另选他人的除外。 清理权利人未及时履行清理权利，给公司或者 债务人形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　第一百〇六条 董事施行公司职务，给他人形成损害的，公司 将承担补偿义务；董事存正在居心或者严沉 的，也该当承担补偿义务。 董事施行公司职务时违反法令、行规、部 门规章或本章程的，给公司形成丧失的， 该当承担补偿义务。 第一百五十一条高级管 理人员施行公司职务，给他人形成损害的，公 司将承担补偿义务；高级办理人员存正在居心或 者严沉的，也该当承担补偿义务。 高级办理人员施行公司职务时违反法令、行政 律例、部分规章或者本章程的，给公司制 成丧失的，该当承担补偿义务。

　　第一百九十一条 公司因下列缘由闭幕： （一）本章程的停业刻日届满或者本章程 的其他闭幕事由呈现； （二）股东会决议闭幕； （三）因公司归并或者分立需要闭幕！

　　第三十四条 公司召开股东大会、分派股利、清理及处置其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第七十九条 股东会应有会议记实，由董事会秘书担任。会 议记实记录以下内容： （一）会议时间、地址、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议掌管人以及列席会议的董事、总经 理和其他高级办理人员姓名； （三）出席会议的股东和代办署理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议颠末、讲话要点和表 决成果； （五）股东的质询看法或者以及响应的答 复或申明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程该当载入会议记实的其他内 容。

　　第六十六条 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订 的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当 颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或 者召议的通知中指定的其他处所。 委托报酬法人的，由其代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人做为代表出席 公司的股东大会。

　　能够告状公司，公司能够告状股东、董事、总 司理和其他高级办理人员。 本章程所称其他高级办理人员是指公司的副 总司理、董事会秘书、财政担任人和本章程规 定的其他人员。

　　第一百〇四条 董事会由7名董事构成，设董事长1人。 董事会设立计谋、审计、提名、薪酬取查核等 四个特地委员会，并制定响应的工做细则 其具体工做职责及工做体例等内容。特地委员 会全数由董事构成，此中审计委员会、提 名委员会、薪酬取查核委员会中董事应占 大都并担任从任委员（召集人），审计委员会 该当为不正在公司担任高级办理人员的董 事，并由董事中会计专业人士担任召集 人。 计谋委员会担任对公司持久成长计谋规划、沉 大计谋性投资进行可行性研究；审计委员会负 责审核公司财政消息及其披露、监视及评估内 外部审计工做和内部节制；提名委员会担任拟 定董事、高级办理人员的选择尺度和法式，对 董事、高级办理人员人选及其任职资历进行遴 选、审核；薪酬取查核委员会担任制定董事、 高级办理人员的查核尺度并进行查核，制定、 审查董事、高级办理人员的薪酬政策取方案。 董事会担任制定特地委员会工做规程，规范专 门委员会的运做。

　　第一百九十八条 公司清理竣事后，清理组该当制做清理演讲， 报股东会或者确认，并报送公司登记 机关，申请登记公司登记。

　　第二十六条 公司收购本公司股份，能够通过公开的集中交 易体例，或者法令、行规和中国证监会认 可的其他体例进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项的景象收购本公司股份的， 该当通过公开的集中买卖体例进行。 公司收购本公司股份的，该当按照《证券法》 的履行消息披露权利。

　　第八十四条 除公司处于危机等特殊环境外，非经股东大会 以出格决议核准，公司将不取董事、总司理和 其它高级办理人员以外的人订立将公司全数 或者主要营业的办理交予该人担任的合同。

　　个月以内召开姑且股东会： （一）董事人数不脚《公司法》人数或者 少于章程所定人数的2/3，即5人时； （二）公司未填补吃亏达股本总额的1/3时； （三）零丁或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求 时； （四）董事会认为需要时； （五）审计委员会建议召开时； （六）法令、行规、部分规章或本章程规 定的其他景象。

　　第一百八十条 公司因下列缘由闭幕： （一）股东大会决议闭幕； （二）因公司归并或者分立需要闭幕； （三）依法被吊销停业执照、责令封闭或者被 撤销！

　　第一百一十 董事会会议通知包罗以下内容： （一）会议日期和地址； （二）会议刻日； （三）事由订定合同题； （四）发出通知的日期。 公司该当及时向董事及其他董事发出董 事会会议通知，不迟于法令、行规、中国 证监会或者公司章程的董事会会议 通知刻日供给相关会议材料，并为董事提 供无效沟通渠道。 董事会会议召开前，董事能够取董事会秘 书进行沟通，就拟审议事项进行扣问、要求补 充材料、提出看法等。董事会以及相关人 员该当对董事提出的问题、要乞降看法认。

　　第一百六十四条 审计委员会取会计师事务所、国度审计机构等 外部审计单元进行沟通时，内部审计机构应积 极共同，供给需要的支撑和协做。

　　第一百八十九条 有下列景象之一的，公司该当点窜本章程： （一）《公司法》或相关法令、行规点窜 后，章程的事项取点窜后的法令、行 规的相抵触； （二）公司的环境发生变化，取章程记录的事！

　　第一百八十 清理组该当自成立之日起10日内通知债务人， 并于60日内正在《证券时报》上通知布告。债务人 该当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自通知布告之日起45日内，向清理组申报 其债务。

　　第一百〇七 条公司设董事会，董事会由8名董事构成，设 董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过 对折选举发生。

　　第一百五十九条 公司的利润分派政策为： （一）利润分派的准绳 公司实行同股同利的股利政策，股东按照其所 持有的股份数额获得股利和其他形式的好处 分派。公司利润分派应注沉对投资者的合理投 资报答并兼顾公司的可持续成长，公司利润分 配政接应连结持续性和不变性，并如下原。

　　第一百九十六条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财 产清单后，该当制定清理方案，并报股东会或 者确认。 公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、 社会安全费用和弥补金，缴纳所欠税款， 了债公司债权后的残剩财富，公司按照股东持 有的股份比例分派。 清理期间，公司存续，但不得开展取清理无关 的运营勾当。 公司财富正在未按前款了债前，将不会分派 给股东。

　　第一百一十二条 董事长行使下列权柄： （一）掌管股东会和召集、掌管董事会会议； （二）督促、查抄董事会决议的施行； （三）签订公司刊行的股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签订董事会主要文件和应由公司代 表人签订的其他文件； （五）行使代表人的权柄。

　　第十四条 公司的运营旨：科学成长不雅，以不竭提 高公司盈利能力和持续成长能力，不竭提高公 司管理和运营办理程度为方针；以客户为中 心，为其供给精美产物和优良办事；以手艺创 新为手段，成立起自从学问产权系统和领先的 发卖体例；以报酬本，为员工创制更好的工做、 进修和成长，为企业和社会培育更多的高 本质人才；不竭提高公司的管理程度和办理水 平，使投资各方获得对劲的经济效益。

　　第四十七条 本公司召开股东大会的地址为公司居处地或 股东大会会议召集人确定的其他地址。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 现场会议时间、地址的选择该当便于股东参 加。公司还将供给收集投票的体例为股东加入 股东大会供给便当。股东通过上述体例加入股 东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无合理来由，股东大会 现场会议召开地址不得变动。确需变动的，召 集人该当正在现场会议召开日前至多2个工做日 通知布告并申明缘由。 股东大会供给收集投票体例的，股东大会现场 会议该当放置正在深圳证券买卖所买卖日召开， 且现场会议竣事时间不得早于收集投票竣事 时间。股东大会收集体例投票的起头时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下战书3！00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9！30，其 竣事时间不得早于现场股东大会竣事当日下 午3！00。 股东以收集体例加入股东大会的，按照为股东 大会供给收集投票办事的机构的相关办 理股东身份验证，并以其按该进行验证所 得出的股东身份确认成果为准。

　　解聘以外的担任办理人员； （八）公司对外单笔捐赠金额正在人平易近币10万 元以内（含本数）且年度累计金额正在人平易近币50 万元以内（含本数）的，由公司总司理审批， 并报董事会办公室存案； （九）本章程和董事会授予的其他权柄。

　　第一百四十七条 公司设董事会秘书，担任公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东材料管 理，打点消息披露事务等事宜。 董事会秘书应恪守法令、行规、部分规章 及本章程的相关。

　　第一百〇五条 未经本章程或者董事会的授权，任何 董事不得以小我表面代表公司或者董事会行 事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合 理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事 的环境下，该董事该当事先声明其立场和身 份。

　　股东大会通知和弥补通知中该当充实、完整披 露所有提案的全数具体内容。拟会商的事项需 要董事颁发看法的，发布股东大会通知或 弥补通知时将同时披露董事的看法及理 由。 股权登记日应为买卖日，股权登记日取会议日 期之间的间隔该当不多于7个工做日。股权登 记日一旦确认，不得变动。

　　第一百四十七条 监事会制定监事会议事法则，明白监事会的议 事体例和表决法式，以确保监事会的工做效率 和科学决策。 监事会议事法则监事会的召开和表决程 序。监事会议事法则应列入本章程或做为章程 的附件，由监事会拟定，股东大会核准。

　　第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二） 项的景象收购本公司股份的，该当经股东 会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、 第（五）项、第（六）项的景象收购本公 司股份的，能够按照本章程的或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司按照本章程第二十六条收购本公司 股份后，属于第（一）项景象的，该当自收购。

　　第五十九条 股东大会拟会商董事、监事选发难项的，股东 大会通知中将充实披露董事、监事候选人的详 细材料，至多包罗以下内容： （一）教育布景、工做履历、兼职等个情面况； （二）取本公司或本公司的控股股东及现实控 制人能否存正在联系关系关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）能否具有下列景象： 1。《公司法》第一百四十六条的景象之一； 2。被中国证监会采纳证券市场禁入办法，刻日 尚未届满； 3。曾遭到中国证监会及其他相关部分的惩罚和 /或证券买卖所； 4。因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案查询拜访，尚未有明白结 论看法。 除采纳累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人该当以单项提案提出。

　　第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。 会议登记册载明加入会议人员姓名（或者单元 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权！

　　看法，提出分红提案，并间接提交董事会审议。 2。公司董事会订定具体的利润分派预案时，应 当恪守我国相关法令、行规、部分规章、 规范性文件和本章程的利润分派政策。 3。公司董事会审议通过利润分派预案并正在按期 演讲中通知布告后，提交股东大会审议。 4。正在公司昔时度盈利且提取公积金及填补 以前年度吃亏后仍有残剩时，董事会该当提出 现金分红预案。正在合适上述现金分红前提 的环境下，董事会按照公司出产运营环境、投 资规划和持久成长等需要，提呈现金分红预 案。未提呈现金分红预案的，公司该当正在按期 演讲中披露未提呈现金分红方案的缘由以及 下一步为加强投资者报答程度拟采纳的行动 等后提交股东大会审议，正在提交股东大会审议 时公司该当供给收集投票等体例以便利股东 参取股东大会表决。 5。正在公司董事会对相关利润分派方案的决策和 论证过程中，以及正在公司股东大会对现金分红 具体方案进行审议前，公司能够通过德律风、传 实、、电子邮件、公司网坐上的投资者关 系互动平台等体例，取董事、中小股东进 行沟通和交换，充实听取董事和中小股东 的看法和，及时回答中小股东关怀的问 题。 6。公司召开股东大会时，零丁或者合计持有公 司3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上 市公司股东大会法则》和本章程的相关， 向股东大会提出关于利润分派方案的姑且提 案。 （六）利润分派方案的审议法式 1。公司董事会审议通过利润分派预案后，方能 提交股东大会审议。董事会正在审议利润分派预 案时，需经全体董事过对折同意，且经二分之 一以上董事同意方为通过。 2。股东大会正在审议利润分派方案时，须经出席 股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决 权的过对折通过。如股东大会审议发放股票股 利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股 东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 3。公司召开年度股东大会审议年度利润分派方 案时，可审议核准下一年中期现金分红的条。

　　第一百三十五条 薪酬取查核委员会担任制定董事、高级办理人 员的查核尺度并进行查核，制定、审查董事、 高级办理人员的薪酬政策取方案，并就下列事 项向董事会提出： （一）董事、高级办理人员的薪酬； （二）制定或者变动股权激励打算、员工持股 打算，激励对象获授权益、行使权益前提的成 就； （三）董事、高级办理人员正在拟分拆所属子公？。

　　第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百 六十五条的体例或德律风、电子邮件体例进 行。

　　任，熟悉相关法令律例，控制做为董事应具备 的相关学问。 有下列景象之一的，不克不及被提名担任公司的董 事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能 力； （二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或 者社会从义市场经济次序，被判罚， 或者因犯罪被，施行期满未逾5 年，被宣布缓刑的，自缓刑期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清理的公司、企业的董事或者 厂长、司理，对该公司、企业的破产负有小我 义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭 的公司、企业的代表人，并负有小我义务 的，自该公司、企业被吊销停业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）小我所负数额较大的债权到期未了债被 列为失信被施行人； （六）被证券买卖所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级办理人员等，刻日未满的； （七）被中国证监会采纳证券市场禁入办法， 刻日未满的； （八）法令、行规或部分规章的其他 内容。 违反本条选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条情 形的，公司将解除其职务，遏制其履职。 公司董事候选人正在被提名时，该当对其能否具 有本条的各类景象做出版面申明，并许诺 如正在其任职期间呈现取其原声明不分歧的本 条所列景象时，正在五日内书面演讲公司董事 会，同时书面通知公司董事会秘书。

　　第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，该当自该现实发生当 日，向公司做出版面演讲。

　　第一百一十 董事会每年至多召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　第七十二条 召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结 算机构供给的股东名册配合对股东资历的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表 现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。

　　第九十条 股东会对提案进行表决前，该当选举两名股东 代表加入计票和监票。审议事项取股东相关联 关系的，相关股东及代办署理人不得加入计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，该当由律师、股东 代表配合担任计票、监票，并就地发布表决结 果，决议的表决成果载入会议记实。 通过收集或其他体例投票的公司股东或者其 代办署理人，有权通过响应的投票系统检验本人的 投票成果。

　　第一百五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘用或解 聘。 公司该当正在原任董事会秘书去职后三个月内 聘用董事会秘书。公司董事会秘书空白期间， 董事会该当指定一名董事或高级办理人员代 行董事会秘书的职责，并报深圳证券买卖所备 案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定 代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代 行董事会秘书职责。董事会秘书空白期间跨越 三个月的，董事长该当代行董事会秘书职责， 并正在六个月内完成董事会秘书的聘用工做。 公司正在聘用董事会秘书的同时，还该当聘用证 券事务代表，协帮董事会秘书履行职责。证券 事务代表该当取得深圳证券买卖所颁布的董 事会秘书资历证书、董事会秘书培训证明或取 得具备任本能机能力的其他证明。正在董事会秘书不 能履行职责时，由证券事务代表行使其并 履行其职责，正在此期间，并不妥然免去董事会 秘书对公司消息披露事务所负有的义务。 公司解聘董事会秘书该当具有充实来由，不得 无故将其解聘。

　　第一百四十二条 总司理该当按照董事会或者审计委员会的要 求，向董事会或者审计委员会演讲公司严沉合 同的签定、施行环境、资金使用环境和盈亏情 况。总司理必需该演讲的实正在性。

　　第七十条 股东大会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务 或不履行职务时，由对折以上董事配合选举的 一名董事掌管。 监事会自行召集的股东大会，由监事会从 持。监事会不克不及履行职务或不履行职务 时，由对折以上监事配合选举的一名监事从 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人选举代表 掌管。 召开股东大会时，会议掌管人违反议事法则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过对折的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议掌管人，继续开会。

　　第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向深圳证券买卖所备 案。 审计委员会或者召集股东应正在发出股东会通 知及股东会决议通知布告时，向深圳证券买卖所提 交相关证明材料。 正在股东会决议通知布告前，召集股东持股（含表决 权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

　　董事会提请股东会授权公司办理层打点相关工商变动登记、章程存案等手续，授权无效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体事项打点完毕之日为止。变动及存案登记内容最终以市场监视办理机构存案、登记的内容为准。

　　第三十条 倡议人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得让渡。 公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股 票正在证券买卖所上市买卖之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级办理人员该当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及 其变更环境，正在任职期间每年通过集中竞价、 大买卖、和谈让渡等体例让渡的股份不得超 过其所持有本公司统一品种股份总数的25%， 因司法强制施行、承继、遗赠、依法朋分财富 等导致股份变更的除外；所持本公司股份自公 司股票上市买卖之日起1年内不得让渡。上述 人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公 司股份。 公司董事、监事和高级办理人员所持股份不超 过1000股的，可一次全数让渡，不受前款转 让比例的。 因公司公开或非公开辟行股份、实施股权激励 打算，或因董事、监事和高级办理人员正在二级 市场采办、可转债转股、行权、和谈受让等各 种年内新增股份，新增无限售前提股份昔时可 让渡25%，新增无限售前提的股份计入次年可 让渡股份的计较基数。 因公司进行权益导致董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份变化的，本年度可让渡 股份额度响应变动。

　　第一百条 未经本章程或者董事会的授权，任何 董事不得以小我表面代表公司或者董事会行 事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合 理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事 的环境下，该董事该当事先声明其立场和身 份。

　　第二十八条 公司的股份能够依法让渡。 公司股票被终止上市后（自动退市除外），公 司股票进入全国中小企业股份让渡系统进行 让渡。

　　第一百八十四条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财 产清单后，该当制定清理方案，并报股东大会 或者确认。 公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、 社会安全费用和弥补金，缴纳所欠税款， 了债公司债权后的残剩财富，公司按照股东持 有的股份比例分派。 清理期间，公司存续，但不克不及开展取清理无关 的运营勾当。公司财富正在未按前款了债 前，将不会分派给股东。

　　第十公司按照《中国章程》等有 关，正在公司设立中国的组织，开展 党的勾当，公司为党组织的勾当供给需要条 件，配备需要的党务工做人员，保障党组织的 工做经费。

　　第一百八十六条 公司削减注册本钱，将编制资产欠债表及财富 清单。 公司自股东会做出削减注册本钱决议之日起 十日内通知债务人，并于三十日内正在本章程指 定上或者国度企业信用消息公示系统公！

　　第一百七十七条 公司分立前的债权由分立后的公司承担连带 义务。可是，公司正在分立前取债务人就债权清 偿告竣的书面和谈还有商定的除外。

　　第七十六条 召集人该当会议记实内容实正在、精确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议掌管人该当正在会议记实上 签名。会议记实该当取现场出席股东的签名册 及代办署理出席的委托书、收集及其他体例表决情 况的无效材料一并保留，保留刻日为10年。

　　第七十八条 股东大会决议分为通俗决议和出格决议。 股东大会做出通俗决议，该当由出席股东大会 的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会做出出格决议，该当由出席股东大会 的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　第一百五十二条 公司高级办理人员该当履行职务，公 司和全体股东的最大好处。 公司高级办理人员因未能履行职务或者 诚信权利，给公司和社会股股东的利 益形成损害的，该当依法承担补偿义务。

　　第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者审计委员会，能够建议召开董事会姑且会 议。董事长该当自接到建议后十日内，召集和 掌管董事会会议。 董事会召开姑且董事会会议应以书面形式正在 会议召开三日前通知全体董事，但正在特殊或紧 急环境下以现场会议、德律风或传实等体例召开 姑且董事会会议的除外。环境告急，需要尽快 召开董事会姑且会议的，能够通过德律风或者其 他口头体例发出会议通知，并当即召开，但召 集人该当正在会议上做出申明。

　　第一百七十八条 公司需要削减注册本钱时，必需编制资产欠债 表及财富清单。 公司该当自做出削减注册本钱决议之日起10 日内通知债务人，并于30日内正在《证券时报》 上通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内。

　　第一百一十四条 董事会会议应有过对折的董事出席方可举行。 董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票制。

　　第四十条 公司的控股股东、现实节制人不得操纵其联系关系 关系损害公司好处。违反的，给公司形成 丧失的，该当承担补偿义务。 公司控股股东及现实节制人对公司和公司社 会股股东负有诚信权利。控股股东应严酷 依法行使出资人的，控股股东及现实节制 人不得操纵联系关系买卖、利润分派、资产沉组、 对外投资、资金占用、告贷等体例损害公 司和社会股股东的权益，不得操纵其 节制地位损害公司和社会股股东的好处。 公司的控股股东外行使表决权时，不得做出有 损于公司和其他股东权益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应 严酷遵照法令、律例和公司章程的前提和 法式。控股股东提名的董事、监事候选人该当 具备相关专业学问和决策、监视能力。控股股。

　　第四十九条 董事有权向董事会建议召开姑且股东大 会。对董事要求召开姑且股东大会的提 议，董事会该当按照法令、行规和本章程 的，正在收到建议后10日内提出同意或不 同意召开姑且股东大会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会分歧意召开姑且股东大会的，将说 由并通知布告。

　　之日起10日内登记；属于第（二）项、第（四） 项景象的，该当正在6个月内让渡或者登记；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象 的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本 公司已刊行股份总额的10%，并该当正在3年内 让渡或者登记。

　　第六十 股东会的通知包罗以下内容： （一）会议的时间、地址和会议刻日； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以较着的文字申明：全体通俗股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有出格表决权 股份的股东等股东均有权出席股东会，并能够 书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东 代办署理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，德律风号码； （六）收集或者其他体例的表决时间及表决程？。

　　第五十 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予以共同，董事会将供给股 权登记日的股东名册。

　　第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，答应会计师事务 所陈述看法。

　　第一百四十五条 总司理能够正在任期届满以前提出告退。相关总 司理告退的具体法式和法子由总司理取公司 之间的劳动合同。

　　序。 股东会通知和弥补通知中该当充实、完整披露 所有提案的全数具体内容。 股权登记日取会议日期之间的间隔该当不少 于两个工做日且不多于7个工做日。股权登记 日一旦确认，不得变动。

　　第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及零丁 或者归并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 零丁或者合计持有公司3%以上股份的股东， 能够正在股东大会召开10日前提出姑且提案并 书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后2 日内发出股东大会弥补通知，通知布告姑且提案的 内容。 除前款的景象外，召集人正在发出股东大会 通知通知布告后，不得点窜股东大会通知中已列明 的提案或添加新的提案。 股东大会通知中未列明或不合适本章程第五 十五条的提案，股东大会不得进行表决并 做出决议。

　　第八十七条 股东大会对提案进行表决前，该当选举两名股 东代表加入计票和监票。审议事项取股东相关 联关系的，相关股东及代办署理人不得加入计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，该当由律师、股 东代表取监事代表配合担任计票、监票，并当 场发布表决成果，决议的表决成果载入会议记 录。 通过收集或其他体例投票的公司股东或其代 理人，有权通过响应的投票系统检验本人的投 票成果。

　　前由股东大会解除其职务。董事任期每届三 年，任期届满可连选蝉联。 董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，正在 改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法 律、行规、部分规章和本章程的，履 行董事职务。 董事能够由总司理或者其他高级办理人员兼 任，但兼任总司理或者其他高级办理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得 跨越公司董事总数的1/2。 公司董事能够由职工代表担任，职工代表担任 董事的名额合计不得跨越公司董事总数的 1/5。董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或其他形式选举发生 后，间接进入董事会。

　　无效； （三）会议表决法式、表决成果能否无效； （四）应公司要求对其他问题出具的法令意 见。

　　第五十七条 召集人将正在年度股东大会召开20日前以通知布告 体例通知各股东，姑且股东大会将于会议召开 15日前以通知布告体例通知各股东。 公司正在计较起始刻日时，不应当包罗会议召开 当日。

　　第八十一条 股东（包罗股东代办署理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者好处的严沉事 项时，对中小投资者表决该当零丁计票。零丁 计票成果该当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部门 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十第一款、第二款的，该跨越规 定比例部门的股份正在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者按照法令、行规或者中 国证监会的设立的投资者机构能够 公开搜集股东投票权。搜集股东投票权该当向 被搜集人充实披露具体投票意向等消息。 以有偿或者变相有偿的体例搜集股东投票权。 除前提外，公司不得对搜集投票权设定最 低持股比例。 公开搜集股东违反法令、行规或者中 国证监会相关，导致公司或者其股东蒙受 丧失的，该当依法承担补偿义务。

　　第一百二十六条 董事行使下列出格权柄： （一）礼聘中介机构，对公司具体事项进 行审计、征询或者核查； （二）向董事会建议召开姑且股东会； （三）建议召开董事会会议； （四）依法公开向股东搜集股东； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项颁发看法； （六）法令、行规、中国证监会和本 章程的其他权柄。 董事行使前款第一项至第三项所列权柄 的，该当经全体董事过对折同意。 董事行使第一款所列权柄的，公司将及时 披露。上述权柄不克不及一般行使的，公司将披露 具体环境和来由。

　　第一百一十一条 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资 产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、 对外捐赠等权限，成立严酷的审查和决策程 序；严沉投资项目该当组织相关专家、专业人 员进行评审，并报股东会核准。 对外事项权限按照本章程施行，其他 事项的权限范畴、涉及资金占公司资产的具体 比例按照公司授权办理轨制或其他相关内部 办理轨制施行。

　　第一百六十一条 公司向聘用的会计师事务所供给实正在、完 整的会计凭证、会计账簿、财政会计演讲及其 他会计材料，不得、藏匿、。

　　第十七条 公司股份的刊行，实行公开、公允、的原 则，同品种的每一股份该当具有划一。 同次刊行的同品种股票，每股的刊行前提和价 格该当不异；任何单元或者小我所认购的股 份，每股该当领取不异价额。

　　第八十 下列事项由股东会以通俗决议通过： （一）董事会的工做演讲； （二）董事会拟定的利润分派方案和填补吃亏 方案； （三）董事会的任免及其报答和领取方 法； （四）除法令、行规或者本章程该当 以出格决议通过以外的其他事项。

　　第一百四十八条 公司董事会秘书的任职资历： 董事会秘书该当具备履行职责所必需的财政、 办理、法令等专业学问，具有优良的职业 和小我质量，并取得深圳证券买卖所颁布的董 事会秘书资历证书、董事会秘书培训证明或取 得具备任本能机能力的其他证明： （1）《公司法》及《深圳证券买卖所股票上 市法则》第4。3。3条的任何一种景象； （2）比来三十六个月遭到过中国证监会的行 政惩罚； （3）比来三十六个月遭到过证券买卖所公开 或者三次以上传递； （4）深圳证券买卖所认定不适合担任董事会 秘书的其他景象。

　　第八十二条 股东会决议分为通俗决议和出格决议。 股东会做出通俗决议，该当由出席股东会的股 东所持表决权的过对折通过。 股东会做出出格决议，该当由出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百四十八条 监事会该当将所议事项的决定做成会议记实， 出席会议的监事、记实人该当正在会议记实上签 名。 监事有权要求正在记实上对其正在会议上的讲话 做出某种申明性记录。监事会会议记实做为公 司档案由董事会秘书保留，保留刻日为10年。 公司召开监事会会议，该当正在会议竣事后及时 将监事会决议报送深圳证券买卖所存案，经深 圳证券买卖所登记后通知布告。

　　第七十五条 公司制定股东会议事法则，细致股东会的 召集、召开和表决法式，包罗通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会 议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内 容，以及股东会对董事会的授权准绳，授权内 容应明白具体。股东会议事法则应做为章程的 附件，由董事会拟定，股东会核准。

　　第五十 公司召开股东会时将礼聘律师对以下问题出 具法令看法并通知布告： （一）会议召集、召开法式能否符律、行 规、本章程的； （二）出席会议人员的资历、召集人资历能否。

　　未接到通知书的自通知布告之日起45日内，有权 要求公司了债债权或者供给响应的。 公司减资后的注册本钱将不低于的最低 限额。

　　第五十五条 审计委员会向董事会建议召开姑且股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照 法令、行规和本章程的，正在收到建议 后十日内提出同意或分歧意召开姑且股东会 的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董事 会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原建议的变动，应征得审计委员会的同 意。 董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到提 议后十日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员！

　　第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第三十 公司根据证券登记结算机构供给的凭证成立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充实。股东按其所持有股份的类别享有 ，承担权利；持有统一类别股份的股东， 享有划一，承担同种权利。

　　第八十六条 股东大会采纳记名体例投票表决。 除实行累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将 按提案提出的时间挨次进行表决。对统一事项 有分歧提案的，股东或其代办署理人正在股东大会上 不得对统一事项的分歧提案同时投同意票。除 因不成抗力等特殊缘由导致股东大会中止或 不克不及做出决议外，股东大会将不会对提案进行 弃捐或不予表决。 股东大会审议提案时，不合错误提案进行点窜，否 则，相关变动该当被视为一个新的提案，不克不及。

　　第九十二条 出席股东会的股东，该当对提交表决的提案发 表以下看法之一：同意、否决或者弃权。证券 登记结算机构做为内地取股票市场买卖 互联互通机制股票的表面持有人，按照现实持 有人意义暗示进行申报的除外。 未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决，其所持股 份数的表决成果应计为“弃权”。

　　第一百五十五条 公司股东大会对利润分派方案做出决议后，或 公司董事会按照年度股东大会审议通过的下 一年中期分红前提和上定具体方案后，公 司董事会须正在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。

　　第一百八十一条公司归并领取的价款不超 过本公司净资产百分之十的，能够不经股东会 决议，但本章程还有的除外。 公司按照前款归并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。

　　第一百三十四条 提名委员会担任拟定董事、高级办理人员的选 择尺度和法式，对董事、高级办理人员人选及 其任职资历进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出： （一）提名或者任免董事； （二）聘用或者解聘高级办理人员； （三）法令、行规、中国证监会和本 章程的其他事项。 董事会对提名委员会的未采纳或者未完 全采纳的，该当正在董事会决议中记录提名委员 会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。

　　第四十八条 公司召开股东大会时将礼聘律师对以下问题 出具法令看法并通知布告： （一）会议召集、召开法式能否符律、行 规、本章程； （二）出席会议人员的资历、召集人资历能否。

　　第一百七十六条 公司召开审计委员会的会议通知，以本章程第 一百七十二条的体例或德律风、电子邮件方 式进行。

　　第七十七条 召集人该当股东大会持续举行，曲至构成 最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东大 会中止或不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽 快恢复召开股东大会或间接终止本次股东大 会，并及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在 地中国证监会派出机构及证券买卖所演讲。 股东大会会议期间发生突发事务导致会议不 能一般召开的，公司该当当即向深圳证券买卖 所演讲，申明缘由并披露相关环境以及律师出！

　　本公司及董事会全体消息披露内容的实正在、精确和完整，没有虚假 记录、性陈述或严沉脱漏。海欣食物股份无限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2025年10月28日（礼拜二）以通信体例召开。会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订、制定及废止公司部门担理轨制的议案》。此中《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》以及《关于修订、制定及废止公司部门担理轨制的议案》的部议案需提交公司2025年第一次姑且股东会审议。现将相关环境细致通知布告如下。

　　第七十四条 会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议 的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份 总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　告该当包罗以下内容： （一）会议召开的时间、地址、体例、召集人 和掌管人，以及能否合适相关法令、行规、 部分规章、规范性文件和公司章程的申明； （二）出席会议的股东（代办署理人）人数、所持 （代办署理）股份及占公司有表决权总股份的比 例。 （三）每项提案的表决体例； （四）每项提案的表决成果。对股东提案做出 决议的，该当列明提案股东的名称或姓名、持 股比例和提案内容；涉及联系关系买卖事项的，应 当申明联系关系股东回避表决环境； （五）律师出具的法令看法书的结论性看法， 若股东大会呈现否决提案的，该当披露法令意 见书全文。 提案未获通过，或者本次股东大会变动上次股 东大会决议的，该当正在股东大会决议通知布告中做 出格提醒。 股东大会通过相关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事正在股东大会决议做出后当即就 任。新任董事、监事就任时间自股东大会决议 做出相关董事、监事选举决议之日起计较，至 本届董事会、监事会任期届满之日为止。

　　第七条 公司注册本钱为人平易近币55576万元。 公司因添加或者削减注册本钱而导致注册资 本总额变动的，能够正在股东大会通过同意添加 或削减注册本钱决议后，再就因而而需要点窜 公司章程的事项通过一项决议，并申明授权董 事会具体打点注册本钱的变动登记手续。

　　第九十六条 董事该当恪守法令、行规和本章程，对公 司负有下列勤奋权利： （一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的 ，以公司的贸易行为合适国度法令、 行规以及国度各项经济政策的要求，贸易 勾当不跨越停业执照的营业范畴； （二）应公允看待所有股东； （三）及时领会公司营业运营办理情况； （四）该当对公司按期演讲签榜书面确认意 见。公司所披露的消息实正在、精确、完整； （五）该当照实向监事会供给相关环境和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使权柄； （六）法令、行规、部分规章及本章程规 定的其他勤奋权利。

　　第一百六十八条 公司向聘用的会计师事务所供给实正在、完 整的会计凭证、会计账簿、财政会计演讲及其 他会计材料，不得、藏匿、。

　　第八十七条 除公司处于危机等特殊环境外，非经股东会以 出格决议核准，公司将不取董事、总司理和其 他高级办理人员以外的人订立将公司全数或 者主要营业的办理交予该人担任的合同。

　　第一百二十 总司理对董事会担任，行使下列权柄： （一）掌管公司的出产运营办理工做，组织实 施董事会决议，并向董事会演讲工做； （二）组织实施公司年度运营打算和投资方 案； （三）订定公司内部办理机构设置方案； （四）订定公司的根基办理轨制； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘用或者解聘公司副总经 理、财政担任人； （七）决定聘用或解聘除应由董事会聘用或者。

　　董事会按照法令、律例及相关从管机构的要求 制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工做效率，科学决策。 该法则董事会的召开和表决法式，董事会 议事法则应列入公司章程或做为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会核准。

　　第一百〇公司设董事会，对股东大会负 责。 董事会该当依法履行职责，确保公司恪守法 律、律例和公司章程的，公允看待所有股 东，并关心其他好处相关者的权益。 公司该当保障董事会按照法令、律例和公司章 程的行使权柄，为董事一般履行职责供给 需要的前提。

　　第一百八十五条 公司分立前的债权由分立后的公司承担连带 义务。可是，公司正在分立前取债务人就债权清 偿告竣的书面和谈还有商定的除外。

　　第三十 公司根据证券登记机构供给的凭证成立股东 名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的 充实。

　　第九十条 会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任 何思疑，能够对所投票数组织点票；若是会议 掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权 正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人 该当当即组织点票。 第九十一条 股东大会决议该当及时通知布告，股东大会决议公。

　　第九十二条 股东大会通过相关派现、送股或本钱公积转增 股本提案的，公司将正在股东大会竣事后2个月 内实施具体方案。

　　第六十条 提案的内容该当属于股东会权柄范畴，有明白 议题和具体决议事项，而且符律、行 规和本章程的相关。

　　第八十条 召集人该当会议记实内容实正在、精确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议掌管人该当正在会议记 录上签名。会议记实该当取现场出席股东的签 名册及代办署理出席的委托书、收集及其他体例表 决环境的无效材料一并保留，保留刻日为十 年。

　　第五十条 股东会分为年度股东会和姑且股东会。年度股 东会每年召开一次，该当于上一会计年度竣事 后的六个月内举行。

　　研究，及时向董事反馈议案点窜等落实情 况。 两名及以上董事认为材料不完整、论证不 充实或者供给不及时的，能够书面向董事 会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董 事会该当予以采纳，公司该当及时披露相关情 况。

　　第七十九条 下列事项由股东大会以通俗决议通过： （一）董事会和监事会的工做演讲； （二）董事会拟定的利润分派方案和填补吃亏 方案； （三）董事会和监事会的任免及其报答和 领取方式； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度演讲； （六）除法令、行规或本章程该当以 出格决议通过以外的其他事项。

　　第 公司经福建省人平易近以“闽政股（2004）23 号”文件核准，由福州海欣冷冻食物无限公司 全体变动体例设立，于2005年4月22日正在福 建省工商行政办理局注册登记。公司现持有统 一社会信用代码为78C的 《停业执照》。

　　股东、现实节制人、以及其他取上市公司存正在 短长关系的单元或小我的影响。 董事根据相关法令、行规、部分规章、 规范性文件、买卖所营业法则及公司章程等规 范性文件的履行职责。 公司设董事3名，此中至多包罗一名会计 专业人士。 董事每届任期取公司其他董事任期不异， 任期届满，能够连选蝉联，可是持续任职不得 跨越六年。 董事该当亲身出席董事会会议。因故不克不及 亲身出席会议的，董事该当事先核阅会议 材料，构成明白的看法，并书面委托其他 董事代为出席。董事持续两次未亲身出席 董事会会议的，也不委托其他董事代为出 席的，董事会该当正在该现实发生之日起三十日 内建议召开股东大会解除该董事职务。 董事任期届满前，公司能够按照法式 解除其职务。提前解除董事职务的，公司 该当及时披露具体来由和根据。董事有异 议的，公司该当及时予以披露。 董事必需具有性。下列人员不得担任 董事： （一）正在公司或者其从属企业任职的人员及其 曲系亲属、次要社会关系（曲系亲属是指配头、 父母、后代；次要社会关系是指兄弟姐妹、配 偶的父母、后代的配头、兄弟姐妹的配头、配 偶的兄弟姐妹等）； （二）间接或间接持有公司已刊行股份1%以 上或者是公司前十名股东中的天然人股东及 其曲系亲属； （三）正在间接或间接持有公司已刊行股份5% 以上的股东单元或者正在公司前五名股东单元 任职的人员及其曲系亲属； （四）正在公司控股股东、现实节制人的从属企 业任职的人员及其曲系亲属； （五）正在取公司及其控股股东、现实节制人或 者其各自的从属企业有严沉营业往来的人员， 或者正在有严沉营业往来单元及其控股股东、现实节制人或者 其各自从属企业供给财政、法令、征询、保荐 等办事的人员，包罗但不限于供给办事的中介！

　　第一百四十四条 总司理应制定总司理工做细则，报董事会核准 后实施。总司理工做细则包罗以下内容： （一）总司理会议召开的前提、法式和加入的 人员； （二）总司理及其他高级办理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产使用，签定严沉合同的 权限，以及向董事会的演讲轨制； （四）董事会认为需要的其他事项。

　　第一百五十四条 公司正在每一会计年度竣事之日起四个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券买卖所报送 并披露年度演讲，正在每一会计年度上半年竣事 之日起两个月内向中国证监会派出机构和深 圳证券买卖所报送并披露中期演讲。 上述年度演讲、中期演讲按照相关法令、行政 律例、中国证监会及深圳证券买卖所的进 行编制。

　　或本公司）、股东和债务人的权益，规范 公司的组织和行为，按照《中华人平易近国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人平易近 国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 国章程》（以下简称《》）和其他 相关，制定本章程。

　　第 公司经福建省人平易近以“闽政股（2004）23 号”文件核准，由福州海欣冷冻食物无限公司 全体变动体例设立，于2005年4月22日正在福 建省工商行政办理局注册登记。公司现持有统 一社会信用代码为78C的 《企业法人停业执照》。

　　第一百五十九条 公司聘用合适《证券法》的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨 1 询办事等营业，聘期 年，能够续聘。

　　第一百八十一条 公司因本章程第一百八十条第（一）、（三）、 （四）、（五）项而闭幕的，该当正在闭幕 事由呈现之日起15日内成立清理组，起头清 算。清理组由董事或者股东大会确定的人员组 成。过期不成立清理组进行清理的，债务人可 以申请指定相关人员构成清理组进 行清理。

　　第五十条 监事会有权向董事会建议召开姑且股东大会， 并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当 按照法令、行规和本章程的，正在收到 提案后10日内提出同意或分歧意召开姑且股 东大会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董 事会决议后5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原建议的变动，应征得监事会的同 意。 董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到 提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监。

　　第七十八条 会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议 的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份 总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第一百六十 公司该当合理放置新聘或者续聘会计师事务 所的时间，不得因未能及时礼聘会计师事务所 影响按期演讲的按期披露。

　　第一百二十条 公司设总司理1名，由董事会聘用或者解聘。 公司设副总司理若干名、财政担任人1名，由 董事会按照总司理的提名聘用或解聘。 公司总司理、副总司理、财政担任人、董事会 秘书为公司高级办理人员。

　　任，熟悉相关法令律例，控制做为董事应具备 的相关学问。 有下列景象之一的，不克不及被提名担任公司的董 事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能 力； （二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或 者社会从义市场经济次序，被判罚， 施行期满未逾5年，或者因犯罪被权 利，施行期满未逾5年； （三）担任破产清理的公司、企业的董事或者 厂长、司理，对该公司、企业的破产负有小我 义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭 的公司、企业的代表人，并负有小我义务 的，自该公司、企业被吊销停业执照之日起未 逾3年； （五）小我所负数额较大的债权到期未了债； （六）被证券买卖所公开认定不适合担任上市 公司董事、监事和高级办理人员； （七）被中国证监会采纳证券市场禁入办法， 刻日未满的； （八）比来36个月内遭到中国证监会行政处 罚，或者比来三年内遭到证券买卖所公开谴 责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案查询拜访，尚未有明 确结论看法； （十）法令、行规或部分规章的其他 内容。 违反前款提名、选举董事的，该提名、选 举或者聘用无效。董事正在任职期间呈现前款 （一）至（七）项景象的，公司该当依程 序解除其职务，呈现前款其他景象的，公司可 以依法式解除其职务。 公司董事候选人正在被提名时，该当对其能否具 有本条的各类景象做出版面申明，并许诺 如正在其任职期间呈现取其原声明不分歧的本 条所列景象时，正在五日内书面演讲公司董事 会，同时书面通知公司董事会秘书。

　　的，正在该项表决时不得进行投票；如被要求回 避的股东认为其不是联系关系股东不需履行回避 法式的，应向股东大会说由，并由出席会 议的公司董事会、监事会、公司礼聘 的律师按照公司股票上市买卖的证券买卖所 的股票上市法则的予以确定，被要求回避 的股东被确定为联系关系股东的，正在该项表决时不 得进行投票。若有上述景象的，股东大会会议 记实人员应正在会议记实中细致记实上述景象。

　　第六十条 发出股东大会通知后，无合理来由，股东大会 不该延期或打消，股东大会通知中列明的提案 不该打消。一旦呈现延期或打消的景象，召集 人该当正在原定召开日前至多2个工做日通知布告并 申明缘由。延期召开股东大会的，公司该当正在 通知中发布延期后的召开日期。

　　第一百五十一条 公司正在每一会计年度竣事之日起4个月内向中 国证监会和证券买卖所报送并披露年度演讲， 正在每一会计年度上半年竣事之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券买卖所报送并披 露中期演讲。 上述年度演讲、中期演讲按照相关法令、行政 律例、中国证监会及深圳证券买卖所的进 行编制。

　　第一百五十六条 公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的 10%列入公司公积金。公司公积金累 计额为公司注册本钱的50%以上的，能够不再 提取。 公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏 的，正在按照前款提取公积金之前，应 当先用昔时利润填补吃亏。 公司从税后利润中提取公积金后，经股东 会决议，还能够从税后利润中提取肆意公积 金。 公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分派，但本章程 不按持股比例分派的除外。 股东会违反《公司法》向股东分派利润的，股 东该当将违反分派的利润退还公司；给公 司形成丧失的，股东及负有义务的董事、高级 办理人员该当承担补偿义务。 公司持有的本公司股份不参取分派利润。

　　第七十六条 正在年度股东会上，董事会该当就其过去一年的 工做向股东会做出演讲。每名董事也应做 出述职演讲。

　　第六十八条 召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结 算机构供给的股东名册配合对股东资历的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表 现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。

　　第四十一条 控股股东及其他联系关系方取公司发生的运营性 资金往来中，该当严酷占用公司资金。控 股股东及其他联系关系方不得要求公司为其垫支 工资、福利、安全、告白等期间费用，也不得 互相代为承担成本和其他收入。 公司也不得以下列体例将资金间接或间接地 供给给控股股东及其他联系关系方利用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股 东及其他联系关系方利用； （二）通过银行或非银行金融机构向联系关系方提 供委托贷款； （三）委托控股股东或其他联系关系方进行投资活 动； （四）为控股股东或其他联系关系方开具没有实正在 买卖布景的贸易承兑汇票； （五）代控股股东或其他联系关系方债权； （六）相关法令、律例、规范性文件及中国证 监会认定的其他体例。 公司董事会成立对控股股东所持股份“占用即 冻结”的机制，即发觉控股股东侵犯公司资产 应当即申请对控股股东所持股份进行司法冻 结。凡不克不及对所侵犯公司资产以现金体例进行。

　　第一百五十八条 公司内部审计轨制和审计人员的职责，该当经 董事会核准后实施。审计担任人向董事会担任 并演讲工做。

　　第一百九十五条 清理组该当自成立之日起十日内通知债务人， 并于六十日内正在本章程指定上或者国度 企业信用消息公示系统通知布告。债务人该当自接 到通知之日起三十日内，未接到通知的自通知布告 之日起四十五日内，向清理组申报其债务。

　　第三十 公司根据证券登记结算机构供给的凭证成立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充实。股东按其所持有股份的类别享有 ，承担权利；持有统一类别股份的股东， 享有划一，承担同种权利。

　　第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法令、行 规的，股东有权请求认定无效。 股东大会、董事会的会议召集法式、表决体例 违反法令、行规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60日内，请求撤销。 董事、高级办理人员施行公司职务时违反法 律、行规或者本章程的，给公司形成 丧失的，持续180日以上零丁或归并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 平易近法院提告状讼；监事会施行公司职务时违反 法令、行规或者本章程的，给公司制 成丧失的，股东能够书面请求董事会向人平易近法 院提告状讼。 监事会、董事会收到前款的股东书面请求。

　　第九十一条 股东会现场竣事时间不得早于收集或其他方 式，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境 和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。 正在正式发布表决成果前，股东会现场、收集及 其他表决体例中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、收集办事方等相关各方对表决环境 均负有保密权利。

　　的体例分派利润。公司正在确定以股票体例分派 利润的具体金额时，该当充实考虑发放股票股 利后的总股天性否取公司目前的运营规模、盈 利增加速度、每股净资产的摊薄等相顺应，并 考虑对将来债务融资成本的影响，以确保利润 分派方案合适全体股东的全体好处和久远利 益。 3。差同化的现金分红政策 公司董事会该当分析考虑公司所处行业特点、 成长阶段、本身运营模式、盈利程度以及能否 有严沉资金收入放置等要素，区分下列景象， 并按照本章程的法式，提出差同化的现金 分红政策： （1）公司成长阶段属成熟期且无严沉资金支 出放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次 利润分派中所占比例最低应达到80%； （2）公司成长阶段属成熟期且有严沉资金支 出放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次 利润分派中所占比例最低应达到40%； （3）公司成长阶段属成持久且有严沉资金支 出放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次 利润分派中所占比例最低应达到20%； 公司成长阶段不易区分但有严沉资金收入安 排的，能够按照前项处置。 （五）董事会、股东会对利润分派方案的研究 论证法式和决策机制 利润分派预案应以全体股东获得持续、不变、 科学的报答为根本，由公司董事会担任制定， 并应充实收罗董事和审计委员会的看法， 最初由股东会担任审批，具体决策法式如下： 1。公司董事会应正在年度演讲或半年度报密告布 前，按照公司的利润分派规划，连系公司昔时 的出产运营情况、现金流量情况、将来的营业 成长规划和资金利用需求、以前年度吃亏填补 情况等要素，正在充实考虑公司持续运营能力、 一般出产运营及营业成长所需资金和沉 视对投资者的合理投资报答的前提下，以实现 股东合理报答为起点，研究论证和制定公司 昔时的利润分派预案。董事会该当认实研究和 论证公司现金分红的机会、前提和最低比例、 调整的前提及其决策法式要求等事宜，董 事该当颁发明白看法。董事能够搜集中小 股东的看法，提出分红提案，并间接提交董事！

　　第八十 公司召开股东大会，该当按照深圳证券买卖所 的相关向股东供给收集投票体例，履行股 东大会相关的通知和通知布告权利，做好股东大会 收集投票的相关组织和预备工做，通过多种形 式向中小投资者做好议案的宣传和注释工做。 公司控股股东、现实节制人不得或者 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小投资者的权益。

　　第一百三十二条 审计委员会每季度至多召开一次会议。两名及 以上建议，或者召集人认为有需要时，可 以召开姑且会议。审计委员会会议须有三分之 二以上出席方可举行。 审计委员会做出决议，该当经审计委员会 的过对折通过。 审计委员会决议的表决，该当一人一票。 审计委员会决议该当按制做会议记实，出 席会议的审计委员会该当正在会议记实上 签名。 审计委员会工做规程由董事会担任制定。

　　第一百八十二条 公司归并，该当由归并各方签定归并和谈，并 编制资产欠债表及财富清单。公司自做出归并 决议之日起十日内通知债务人，并于三十日内 正在本章程指定上或者国度企业信用消息 公示系统通知布告。债务人自接到通知之日起三十 日内，未接到通知的自通知布告之日起四十五日 内，能够要求公司了债债权或者供给响应的担 保。

　　之日起十日内登记；属于第（二）项、第（四） 项景象的，该当正在六个月内让渡或者登记；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象 的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本 公司已刊行股份总数的10%，并该当正在三年内 让渡或者登记。

　　第一百六十 公司内部节制评价的具体组织实施工做由内 部审计机构担任。公司按照内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价演讲及相关资 料，出具年度内部节制评价演讲。

　　第一百七十四条 公司归并，该当由归并各方签定归并和谈，并 编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出 归并决议之日起10日内通知债务人，并于30 日内正在《证券时报》上通知布告。债务人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告 之日起45日内，能够要求公司了债债权或者 供给响应的。

　　第四十五条 股东大会分为年度股东大会和姑且股东大会。 年度股东大会每年召开一次，该当于上一会计 年度竣事后的6个月内举行。

　　毕的公开许诺以及其他未尽事宜逃责逃偿的 保障办法。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承 担的权利，正在其告退演讲尚未生效或者生 效后的3年内，以及任期竣事后的3年内仍然 无效，其对公司贸易奥秘保密的权利正在其任期 竣事后仍然无效，曲到该奥秘成为息。 其他权利的持续期间该当按照公允的准绳决 定，视事务发生取离任之间时间的长短，以及 取公司的关系正在何种环境和前提下竣事而定。

　　第七十二条 正在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其 过去一年的工做向股东大会做出演讲。每名独 立董事也应做出述职演讲，对其履行职责的情。

　　形式的好处分派； （二）依法请求、召集、掌管、加入或者委派 股东代办署理人加入股东大会，并行使响应的表决 权； （三）对公司的运营行为进行监视，提出 或者质询； （四）按照法令、行规及公司章程的 让渡、赠取或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记实、董事会会议决议、监事会 会议决议、财政会计演讲； （六）公司终止或者清理时，按其所持有的股 份份额加入公司残剩财富的分派； （七）对股东大会做出的公司归并、分立决议 持的股东，要求公司收购其股份； （八）法令、行规、部分规章或本章程规 定的其他。

　　第八十一条 召集人该当股东会持续举行，曲至构成最 终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东会中 止或者不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快 恢复召开股东会或者间接终止本次股东会，并 及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在地中国 证监会派出机构及深圳证券买卖所演讲。 股东会会议期间发生突发事务导致会议不克不及 一般召开的，公司该当当即向深圳证券买卖所 演讲，申明缘由并披露相关环境以及律师出具。

　　权出席股东会，并按照相关法令、律例及本章 程行使表决权。 股东能够亲身出席股东会，也能够委托代办署理人 代为出席和表决。

　　（八）年度演讲对利润分派政策施行环境的说 明 公司该当正在年度演讲中披露现金分红政策的 制定及施行环境，并对下列事项进行专项说 明： 1。能否合适公司章程的或者股东大会决议 的要求； 2。分红尺度和比例能否明白和清晰； 3。相关的决策法式和机制能否完整； 4。董事能否履职尽责并阐扬了应有的做 用； 5。中小股东能否有充实表达看法和的机 会，中小股东的权益能否获得了充实 等。 公司对现金分红政策进行调整或变动的，还应 当对换整或变动的前提及法式能否合规和透 明等进行细致申明。 （九）若是存正在公司股东违规占用公司资金情 况的，公司该当扣减该股东所获分派的现金红 利，以其占用的资金。 （十）股东分红报答规划的制定周期和调零件 制 1。公司应以三年为一个周期，制定股东报答规 划，公司该当正在总结之前三年股东报答规划执 行环境的根本上，充实考虑公司所面对各项因 素，以及股东（出格是中小股东）、董事 和监事的看法，确定能否需对公司利润分派政 策及将来三年的股东报答规划予以调整。 2。如碰到和平、天然灾祸等不成抗力，或者公 司外部运营发生严沉变化并对公司出产 运营形成严沉影响，或公司本身运营情况发生 较大变化，或现行的具体股东报答规划影响公 司的可持续运营，确有需要对股东报答规划进 行调整的，公司能够按照本条确定的利润分派 根基准绳，从头制定股东报答规划。

　　第一百三十一条 公司设董事会秘书，担任公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东材料管 理，打点消息披露事务等事宜。 董事会秘书应恪守法令、行规、部分规章 及本章程的相关。

　　第一百八十四条 公司分立，其财富做响应的朋分。 公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。 公司自做出分立决议之日起十日内通知债务 人，并于三十日内正在本章程指定上或者国 家企业信用消息公示系统通知布告。

　　司该当按照法令、行规、中国证监会和深 圳证券买卖所的履行消息披露权利，充实 申明影响，并正在判决或者裁定生效后积极共同 施行。涉及更正前期事项的，将及时处置并履 行响应消息披露权利。 第三十九条审计委员会以外的董事、高 级办理人员施行公司职务时违反法令、行 规或者本章程的，给公司形成丧失的，连 续一百八十日以上零丁或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向提告状讼；审计委员会执 行公司职务时违反法令、行规或者本章程 的，给公司形成丧失的，前述股东能够书 面请求董事会向提告状讼。 审计委员会、董事会收到前款的股东书面 请求后提告状讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即 提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损 害的，前款的股东有权为了公司的好处以 本人的表面间接向提告状讼。 他人公司权益，给公司形成丧失的， 本条第一款的股东能够按照前两款的规 定向提告状讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级办理人员 施行职务违反法令、行规或者本章程的规 定，给公司形成丧失的，或者他人公司全 资子公司权益形成丧失的，持续一百八十 日以上零丁或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，能够按照《公司法》第一百八十 九条前三款书面请求全资子公司的监事 会、董事会向提告状讼或者以本人的 表面间接向提告状讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的施行 第四十一条董事、高级办理人员违反法令、 行规或者本章程的，损害股东好处 的，股东能够向提告状讼。

　　第一百九十 释义 （一）控股股东，是指其持有的通俗股占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不脚50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已脚以对股东大会的决议发生严沉影响的 股东。 （二）现实节制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、和谈或者其他放置，可以或许实 际安排公司行为的人。 （三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实控 制人、董事、监事、高级办理人员取其间接或 者间接节制的企业之间的关系，以及可能导致 公司好处转移的其他关系。可是，国度控股的 企业之间不只由于同受国度控股而具相关联 关系。

　　第二百〇八条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以 外”“低于”“多于”不含本数。

　　第五十五条 提案的内容该当属于股东大会权柄范畴，有明 确议题和具体决议事项，而且符律、行政 律例和本章程的相关。

　　第十 公司的运营旨：科学成长不雅，以不竭提 高公司盈利能力和持续成长能力，不竭提高公 司管理和运营办理程度为方针；以客户为中 心，为其供给精美产物和优良办事；以手艺创 新为手段，成立起自从的学问产权系统和领先 的发卖体例；以报酬本，为员工创制更好的工 做、进修和成长，为企业和社会培育更多 的高本质人才；不竭提高公司的管理程度和管 理程度，使投资各方获得对劲的经济效益。

　　第一百〇一条 董事施行公司职务时违反法令、行规、部 门规章或本章程的，给公司形成丧失的， 该当承担补偿义务。

　　第九十七条 董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事 会该当股东大会予以撤换。

　　份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决 议的细致内容。

　　第九十八条 董事能够正在任期届满前提出告退。董事告退应 当向董事会提交书面告退演讲。董事会将正在2 日内披露相关环境。 如因董事的告退导致公司董事会低于最 低人数时，正在改选出的董事就任前，原董事仍 该当按照法令、行规、部分规章和本章程 ，履行董事职务。 除前款所列景象外，董事告退自告退演讲送达 董事会时生效。

　　第三十四条 公司召开股东会、分派股利、清理及处置其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记正在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第二百〇五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有 限公司股本总额跨越50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未跨越50%，但其持有的股份所 享有的表决权已脚以对股东会的决议发生沉 大影响的股东。 （二）现实节制人，是指通过投资关系、和谈 或者其他放置，可以或许现实安排公司行为的天然 人、法人或者其他组织。 （三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实控 制人、董事、高级办理人员取其间接或者间接 节制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。可是，国度控股的企业之 间不只由于同受国度控股而具相关联关系。

　　第一百一十五条 董事会会议通知包罗以下内容： （一）会议日期和地址； （二）会议刻日； （三）事由订定合同题； （四）发出通知的日期。 公司该当及时向董事及其他董事发出董 事会会议通知，不迟于法令、行规、中国 证监会或者本章程的董事会会议通 知刻日供给相关会议材料，并为董事供给 无效沟通渠道。 董事会会议召开前，董事能够取董事会秘 书进行沟通，就拟审议事项进行扣问、要求补 充材料、提出看法等。董事会及相关人员 该当对董事提出的问题、要乞降看法认实。

　　则： 1。按照挨次分派利润的准绳； 2。同股同权、同股同利的准绳； 3。公司持有的本公司股份不参取分派利润的原 则。 （二）利润分派的形式 1。公司能够采纳现金、股票、现金取股票相结 合的体例或者法令、律例答应的其他体例分派 股利。公司利润分派不得跨越累计可分派利润 的范畴，不该损害公司持续运营能力。 2。正在利润分派体例中，相对于股票股利，公司 优先采纳现金分红的体例。 3。公司具备现金分红前提的，该当采用现金分 红进行利润分派。若是公司采用股票股利进行 利润分派的，该当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等实正在合理要素。 （三）利润分派的期间间隔 1。正在公司昔时盈利且累计未分派利润为负数的 前提下，公司每年度至多进行一次利润分派。 2。公司能够进行中期现金分红。公司董事会可 以按照公司当期的盈利规模、现金流情况、发 展阶段及资金需求情况，建议公司进行中期分 红。 （四）利润分派的前提 1。现金分红的具体前提 正在公司可以或许持续运营和持久成长的前提 下，如公司无严沉投资打算或严沉资金收入等 事项（募集资金投资项目除外）发生，而且公 司年度盈利且提取公积金及填补以前年 度吃亏后仍有残剩时，公司该当以现金体例分 配股利，公司每年以现金体例累计分派的利润 不少于该年实现的可分派利润的20%，具体分 配比例由公司董事会按照公司运营情况和发 展要求拟定，并由股东会审议决定；且肆意三 个持续会计年度内，公司以现金体例累计分派 的利润不少于该三年实现的年均可分派利润 的30%。公司正在按照前项进行了现金分红 的前提下，能够发放股票股利。 2。发放股票股利的具体前提 正在公司运营情况、成长性优良，且董事会认为 公司每股收益、股票价钱、每股净资产等取公 司股本规模不婚配时，公司能够正在满脚上述现 金分红比例的前提下，同时采纳发放股票股利。

　　第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书该当载明下列内容： （一）代办署理人的姓名； （二）能否具有表决权； （三）别离对列入股东大会议程的每一审议事 项投同意、否决或弃权票的； （四）委托发日期和无效刻日； （五）委托人签名（或盖印）。委托报酬法人 股东的，应加盖法人单元印章。

　　第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，答应会计师事务 所陈述看法。

　　一、修订《公司章程》及制定、修订、废止公司部门轨制的缘由及根据按照《中华人平易近国公司法》、中国证监会《关于新配套轨制法则实施相关过渡期放置》《上市公司章程》《上市公司股东会法则》等相关，连系公司现实环境，公司拟对《公司章程》进行响应修订，公司《监事会议事法则》等取监事会相关的轨制及相关条目响应废止。

　　小我代为行使。股东会授权董事会或者其他机 构和小我代为行使其他权柄的，该当符 律、行规、部分规章、规范性文件、深圳 证券买卖所相关和股东会议事法则等规 定的授权准绳，并明白授权的具体内容。

　　第一百三十九条 监事每届任期3年。监事任期届满，连选能够 蝉联。 监事任期届满未及时改选，或者监事正在任期内 告退导致监事会低于人数的，或者职 工代表监事告退导致公司监事会中无职工代 表监事的，正在改选出的监事就任前，原监事仍 该当按照法令、行规和本章程的，履 行监事职务。

　　交全体监事。环境告急，需要尽快召开监事会 姑且会议的，能够随时通过口头或者德律风等方 式发出会议通知，但召集人该当正在会议上做出 申明。 监事会会议对所议事项以记名和书面等体例 进行表决，每名监事有一票表决权。监事会决 议该当经对折以上监事通过。

　　第一百三十 公司董事会设置计谋、提名、薪酬取查核等其 他特地委员会，按照本章程和董事会授权履行 职责，特地委员会的提案该当提交董事会审议 决定。特地委员会工做规程由董事会担任制 定。 提名委员会、薪酬取查核委员会中董事应 当过对折，并由董事担任召集人。

　　第六十八条 小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证 或者其他可以或许表白其身份的无效证件或者证 明；代办署理他人出席会议的，应出示本人无效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由代表人或者代表人委 托的代办署理人出席会议。代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有代 表人资历的无效证明；委托代办署理人出席会议 的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元 的代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第一百二十六条 总司理订定相关职工工资、福利、平安出产以 及劳动、劳动安全、解聘（或）公司 职工等涉及职工亲身好处的问题时，该当事先 听取工会和职工代表大会的看法。

　　第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变动上次股东 会决议的，该当正在股东会决议通知布告中做出格提 示。

　　第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人正在送达回 执上签名（或盖印），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五日为送达日期；公司通知以通知布告方 式送出的，第一次通知布告登载日为送达日期；公 司通知以德律风体例发出的，以德律风通知之日为 送达日期；公司通知以传实体例送出的，以传 实机发送的传实记实时间为送达日期；公司通 知以电子邮件体例发出的，以该电子邮件进入 被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期。

　　第一百条 董事该当恪守法令、行规和本章程的规 定，对公司负有勤奋权利，施行职务该当为公 司的最大好处尽到办理者凡是应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤奋权利： （一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的 ，以公司的贸易行为合适国度法令、 行规以及国度各项经济政策的要求，贸易 勾当不跨越停业执照的营业范畴； （二）应公允看待所有股东； （三）及时领会公司营业运营办理情况； （四）该当对公司按期演讲签榜书面确认意 见，公司所披露的消息实正在、精确、完整； （五）该当照实向审计委员会供给相关环境和 材料，不得妨碍审计委员会行使权柄； （六）法令、行规、部分规章及本章程规 定的其他勤奋权利。

　　改换，并可正在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选蝉联。 董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，正在 改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法 律、行规、部分规章和本章程的，履 行董事职务。 董事能够由总司理或者其他高级办理人员兼 任，但兼任总司理或者其他高级办理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得 跨越公司董事总数的1/2。 职工代表担任董事的名额合计不得跨越公司 董事总数的1/5。董事会中的职工代表董事由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他 形式选举发生后，无需提交股东会审议。

　　第四十二条 股东大会是公司的机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的运营方针和投资打算； （二）选举和改换非由职工代表担任的董事、 监事，决定相关董事、监事的报答事项； （三）审议核准董事会的演讲； （四）审议核准监事会的演讲； （五）审议核准公司的年度财政预算方案、决 算方案； （六）审议核准公司的利润分派方案和填补亏 损方案； （七）对公司添加或者削减注册本钱做出决 议； （八）对公司归并、分立、闭幕、清理或者变 更公司形式做出决议； （九）对刊行公司债券做出决议； （十）点窜本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出 决议； （十二）审议核准本章程第四十的担 保事项； （十三）审议公司正在一年内采办、出售严沉资 产跨越公司比来一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议核准变动募集资金用处事项； （十五）审议股权激励打算和员工持股打算； （十六）审议核准公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项的景象收购本公司。

　　第一百八十六条 公司清理竣事后，清理组该当制做清理演讲， 报股东大会或者确认，并报送公司登 记机关，申请登记公司登记，通知布告公司终止。

　　第一百二十二条 董事应按照法令、行规、中国证监会、 深圳证券买卖所和本章程的，认实履行职 责，正在董事会中阐扬参取决策、监视制衡、专 业征询感化，公司全体好处，中小股 东权益。

　　第一百四十九条 监事会会议通知包罗以下内容：举行会议的日 期、地址和会议刻日；事由及议题；发出通知 的日期。

　　第八十九条 出席股东大会的股东，该当对提交表决的提案 颁发以下看法之一：同意、否决或弃权。证券 登记结算机构做为内地取股票市场买卖 互联互通机制股票的表面持有人，按照现实持 有人意义暗示进行申报的除外。 未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决，其所持股 份数的表决成果应计为“弃权”。

　　实研究，及时向董事反馈议案点窜等落实 环境。两名及以上董事认为材料不完整、 论证不充实或者供给不及时的，能够书面 向董事会提出延期召开会议或者延期审议该 事项，董事会该当予以采纳，公司该当及时披 露相关环境。

　　第十条 代表人以公司表面处置的平易近事勾当，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对代表人权柄的， 不得匹敌善意相对人。 代表人由于施行职务形成他人损害的，由 公司承担平易近事义务。公司承担平易近事义务后，依 照法令或者本章程的，能够向有的法 定代表人逃偿。

　　第一百七十六条 公司分立，其财富做响应的朋分。 公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。 公司该当自做出分立决议之日起10日内通知 债务人，并于30日内正在《证券时报》上通知布告。

　　第一百五十二条 公司除的会计帐簿外，不另立会计帐簿。 公司的资产，不以任何小我表面开立账户存。

　　第一百二十五条 总司理该当按照董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会演讲公司严沉合同的签定、 施行环境、资金使用环境和盈亏环境。总司理 必需该演讲的实正在性。

　　第一百五十 公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的 10%列入公司公积金。公司公积金累 计额为公司注册本钱的50%以上的，能够不再 提取。 公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏 的，正在按照前款提取公积金之前，应 当先用昔时利润填补吃亏。 公司从税后利润中提取公积金后，经股东 大会决议，还能够从税后利润中提取肆意公积 金。 公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分派，但本章程 不按持股比例分派的除外。 股东大会违反前款，正在公司填补吃亏和提 取公积金之前向股东分派利润的，股东必 须将违反分派的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参取分派利润。

　　第六十二条 召集人将正在年度股东会召开二十日前以通知布告 体例通知各股东，姑且股东会将于会议召开十 五日前以通知布告体例通知各股东。 公司正在计较起始刻日时，不应当包罗会议召开 当日。

　　司放置持股打算； （四）法令、行规、中国证监会和本 章程的其他事项。 董事会对薪酬取查核委员会的未采纳或 者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录薪 酬取查核委员会的看法及未采纳的具体来由， 并进行披露。

　　第一百五十六条 公司的利润分派政策为： （一）利润分派的准绳 公司实行同股同利的股利政策，股东按照其所 持有的股份数额获得股利和其他形式的好处 分派。公司利润分派应注沉对投资者的合理投 资报答并兼顾公司的可持续成长，公司利润分 配政接应连结持续性和不变性，并如下原。

　　正在本次股东大会长进行表决。 统一表决权正在统一次股东大会上只能选择现 场或收集表决体例中的一种，统一表决权呈现 反复表决的以第一次投票成果为准。

　　第一百三十 董事会秘书的次要职责是： （一）担任公司消息披露事务，协调公司消息 披露工做，组织制定公司消息披露事务办理制 度，督促公司及相关消息披露权利人恪守消息 披露相关。 （二）担任组织和协调公司投资者关系办理工 做，协调公司取证券监管机构、股东及现实控 制人、中介机构、等之间的消息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议， 加入股东大会、董事会、监事会及高级办理人 员相关会议，担任董事会会议记实工做并签 字。 （四）担任公司消息披露的保密工做，正在未公 开严沉消息泄露时，及时向深圳证券买卖所报 告并通知布告。 （五）关心相关公司的传说风闻并自动求证实正在情 况，督促董事会等相关从体及时答复深圳证券 买卖所问询。

　　（十）法令、行规、部分规章及本章程规 定的其他权利。 董事违反本条所得的收入，该当归公司所 有；给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。 董事、高级办理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属间接或者间接节制的企 业，以及取董事、高级办理人员有其他联系关系关 系的联系关系人，取公司订立合同或者进行买卖， 合用本条第二款第（四）项。

　　第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 股东会审议影响中小投资者好处的严沉事项 时，对中小投资者表决该当零丁计票。零丁计 票成果该当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部门 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十第一款、第二款的，该跨越规 定比例部门的股份正在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者按照法令、行规或者中 国证监会的设立的投资者机构能够 公开搜集股东投票权。搜集股东投票权该当向 被搜集人充实披露具体投票意向等消息。 以有偿或者变相有偿的体例搜集股东投票权。 除前提外，公司不得对搜集投票权提出最 低持股比例。 公开搜集股东违反法令、行规或者中 国证监会相关，导致公司或者其股东蒙受 丧失的，该当依法承担补偿义务。

　　了债的，通过变现控股股东所持股份侵犯 资产。 呈现公司控股股东侵犯公司资产环境的，经公 司董事会审议核准，应向控股股东发送期限清 偿通知，并当即申请对控股股东所持股份进行 司法冻结。控股股东拒不了债的，依法通过变 现其股份侵犯资产。 公司董事、监事、高级办理人员有权利公 司资产不被控股股东占用。如呈现公司董事、 高级办理人员协帮、控股股东及其从属企 业侵犯公司资产的景象，公司董事会应视情节 轻沉对间接担任人赐与处分和对负有严沉责 任的董事予以罢免。

　　第八十六条 股东会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不 该当参取投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入无效表决总数；股东会决议的通知布告 该当充实披露非联系关系股东的表决环境。 正在股东会春联系关系买卖事项审议完毕且进行表 决前，联系关系股东应向会议掌管人提出回避申请 并由会议掌管人向大会颁布发表。正在春联系关系买卖事 项进行表决时，联系关系股东不得就该事项进行投 票，而且由出席会议的董事、公司礼聘的 律师予以监视。正在股东会春联系关系买卖事项审议 完毕且进行表决前，出席会议的非联系关系股东、 出席会议董事及公司礼聘的律师有权向 会议掌管人提出联系关系股东回避该项表决的要 求并说由，被要求回避的联系关系股东对回避 要求无的，正在该项表决时不得进行投票； 如被要求回避的股东认为其不是联系关系股东不。

　　第五十六条 零丁或者合计持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开 姑且股东会，该当以书面形式向董事会提出。 董事会该当按照法令、行规和本章程的规 定，正在收到请求后十日内提出同意或分歧意召 开姑且股东会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的 同意。 董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到请 求后十日内未做出反馈的，零丁或者合计持有 公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东向审计委员会建议召开姑且股东 会，该当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开姑且股东会的，应正在收到 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。 审计委员会未正在刻日内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和掌管股东会，连 续九十日以上零丁或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可 以自行召集和掌管。

　　第四十 未经董事会或股东大会核准，公司不得对外提 供。公司下列对外行为，须经股东大 会审议通过： （一）公司及控股子公司对外供给的总 额，跨越公司比来一期经审计净资产的50%以 后供给的任何； （二）公司及控股子公司对外供给的总 额，跨越公司比来一期经审计总资产的30%以 后供给的任何； （三）被对象比来一期财政报表数据显示 资产欠债率跨越70%； （四）单笔额跨越公司比来一期经审计净 资产10%的； （五）比来12个月内金额累计计较跨越 公司比来一期经审计总资产的30%； （六）对股东、现实节制人及其联系关系方供给的 ； （七）中国证监会、深圳证券买卖所的应 由股东大会审议核准的其他。 公司对外存正在违反审批权限、审议法式的 景象，给公司形成丧失的，相关义务人该当承 担补偿义务，而且公司将按照公司蒙受的经济 丧失大小、情节轻沉程度等环境，赐与相关责 任人响应的处分。 股东大会正在审议对股东、现实节制人及其联系关系 方议案时，该股东或受该现实节制人安排 的股东，应回避表决，该项表决应由出席股东 大会的其他股东所持表决权的对折以上通过。

　　第五十一条 零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开姑且股东大会，并该当 以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法 律、行规和本章程的，正在收到请求后 10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会 的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，该当正在做出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股 东的同意。 董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到 请求后10日内未做出反馈的，零丁或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 建议召开姑且股东大会，并该当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开姑且股东大会的，应正在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变动，该当征得相关股东的同意。 监事会未正在刻日内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和掌管股东大会，持续90 日以上零丁或者合计持有公司10%以上股份 的股东能够自行召集和掌管。

　　第一百三十一条 审计委员会担任审核公司财政消息及其披露、 监视及评估表里部审计工做和内部节制，下列 事项该当经审计委员会全体过对折同意 后，提交董事会审议： （一）披露财政会计演讲及按期演讲中的财政 消息、内部节制评价演讲； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计营业的 会计师事务所； （三）聘用或者解聘上市公司财政担任人； （四）因会计原则变动以外的缘由做出会计政 策、会计估量变动或者严沉会计差错更正； （五）法令、行规、中国证监会和本！

　　第一百二十八条 总司理能够正在任期届满以前提出告退。相关总 司理告退的具体法式和法子由总司理取公司 之间的劳务合同。

　　第一百七十一条 因不测脱漏未向某有权获得通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及 会议做出的决议并不因而无效。

　　第一百三十条 高级办理人员施行公司职务时违反法令、行政 律例、部分规章或本章程的，给公司形成 丧失的，该当承担补偿义务。 公司高级办理人员该当履行职务，公 司和全体股东的最大好处。公司高级办理人员 因未能履行职务或诚信权利，给公司。

　　第一百七十八条 因不测脱漏未向某有权获得通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及 会议做出的决议并不只因而无效。

　　第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定， 董事会不得正在股东会决定前委任会计师事务 所。

　　第一百九十七条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财 产清单后，发觉公司财富不脚了债债权的，应 当依法向申请破产清理。 受理破产申请后，清理组该当将清理 事务移交给指定的破产办理人。

　　公司或公司的子公司（包罗公司的从属企业） 不以赠取、垫资、、弥补或贷款等形式， 对采办或拟采办公司股份的人供给任何赞帮。

　　第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的景象、去职办理制 度的，同时合用于高级办理人员。 本章程关于董事的权利和勤奋权利的规 定，同时合用于高级办理人员。

　　第一百二十八条 公司成立全数由董事加入的特地会议机 制。董事会审议联系关系买卖等事项的，由董 事特地会议事先承认。 公司按期或者不按期召开董事特地会议。 本章程第一百二十六条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百二十七条所列事项，该当经 董事特地会议审议。 董事特地会议能够按照需要研究讨 司其他事项。 董事特地会议由过对折董事配合推 举一名董事召集和掌管；召集人不履职或 者不克不及履职时，两名及以上董事能够自行 召集并选举一名代表掌管。 董事特地会议该当按制做会议记实， 董事的看法该当正在会议记实中载明。 董事该当对会议记实签字确认。 公司为董事特地会议的召开供给便当和 支撑。

　　第一百二十一条 董事会会议记实包罗以下内容： （一）会议召开的日期、地址和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代办署理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事讲话要点； （五）每一决议事项的表决体例和成果（表决 成果应载明同意、否决或弃权的票数）。 公司召开董事会会议，该当正在会议竣事后及时 将董事会决议（包罗所有提案均被否决的董事 会决议）报送深圳证券买卖所存案。 董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者 按关需及时披露的，公司该当及时披 露。

　　制定及施行环境，并对下列事项进行专项说 明： 1。能否合适公司章程的或者股东会决议的 要求； 2。分红尺度和比例能否明白和清晰； 3。相关的决策法式和机制能否完整； 4。董事能否履职尽责并阐扬了应有的做 用； 5。中小股东能否有充实表达看法和的机 会，中小股东的权益能否获得了充实 等。 公司对现金分红政策进行调整或变动的，还应 当对换整或变动的前提及法式能否合规和透 明等进行细致申明。 （九）若是存正在公司股东违规占用公司资金情 况的，公司该当扣减该股东所获分派的现金红 利，以其占用的资金。 （十）股东分红报答规划的制定周期和调零件 制 1。公司应以三年为一个周期，制定股东报答规 划，公司该当正在总结之前三年股东报答规划执 行环境的根本上，充实考虑公司所面对各项因 素，以及股东（出格是中小股东）、董事 的看法，确定能否需对公司利润分派政策及未 来三年的股东报答规划予以调整。 2。如碰到和平、天然灾祸等不成抗力，或者公 司外部运营发生严沉变化并对公司出产 运营形成严沉影响，或公司本身运营情况发生 较大变化，或现行的具体股东报答规划影响公 司的可持续运营，确有需要对股东报答规划进 行调整的，公司能够按照本条确定的利润分派 根基准绳，从头制定股东报答规划。

　　第一百九十九条 清理组履行清理职责，负有权利和勤 勉权利。 清理组怠于履行清理职责，给公司形成损 失的，该当承担补偿义务；因居心或者严沉过 失给债务人形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　第七十五条 股东大会应有会议记实，由董事会秘书担任。 会议记实记录以下内容： （一）会议时间、地址、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议掌管人以及出席或列席会议的董 事、监事、总司理和其他高级办理人员姓名； （三）出席会议的股东和代办署理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议颠末、讲话要点和表 决成果； （五）股东的质询看法或以及响应的回答 或申明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程该当载入会议记实的其他内 容。

　　第九条 公司的代表人由代表公司施行公司事务 的董事长担任。 担任代表人的董事长辞任的，视为同时辞 去代表人。 代表人辞任的，公司将正在代表人辞任 之日起三十日内确定新的代表人。

　　第一百四十五条 监事会行使下列权柄： （一）该当对董事会编制的公司按期演讲进行 审核并提出版面审核看法； （二）查抄公司财政； （三）对董事、高级办理人员施行公司职务的 行为进行监视，对违反法令、行规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级办理人员提 出罢免的； （四）当董事、高级办理人员的行为损害公司 的好处时，要求其予以改正，能够向董事会、 股东大会反映，也能够间接向证券监管机构及 其他相关从管机关演讲； （五）对法令、行规和本章程的监事 会权柄范畴内的事项享有知情权； （六）建议召开姑且股东大会，正在董事会不履 行《公司法》的召集和掌管股东大会职责 时召集和掌管股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）列席董事会会议； （九）按照《公司法》第一百五十一条的， 对董事、高级办理人员提告状讼； （十）发觉公司运营环境非常，能够进行查询拜访； 需要时，能够礼聘会计师事务所、律师事务所 等专业机构协帮其工做，费用由公司承担； （十一）本章程或股东大会授予的其他职 权。

　　第五十八条 股东大会的通知包罗以下内容： （一）会议的时间、地址和会议刻日； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以较着的文字申明，全体通俗股股东均 有权出席股东大会，并能够书面委托代办署理人出 席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、德律风号码； （六）收集或其他体例的表决时间及表决程 序。

　　第一百二十七条 总司理应制定总司理工做细则，报董事会核准 后实施。总司理工做细则包罗以下内容： （一）总司理会议召开的前提、法式和加入的 人员； （二）总司理及其他高级办理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产使用，签定严沉合同的 权限，以及向董事会、监事会的演讲轨制； （四）董事会认为需要的其他事项。

　　第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百 六十五条的体例或德律风、电子邮件体例进 行。

　　公司股东的净利润。董事会按照股东会决议正在 合适利润分派的前提下制定具体的中期分红 方案。 （七）利润分派政策的调整 1。公司按照出产运营环境、投资规划和持久发 展的需要，或者因外部运营或本身运营状 况发生较大变化，确需调整利润分派政策的， 调整后的利润分派政策不得违反中国证监会 和深圳证券买卖所的相关。上述“外部经 营或本身运营情况发生较大变化”系指以 下景象之一： （1）相关法令、行规、政策、规章或国 际、国内经济发生严沉变化，非因公司自 身缘由导致公司运营吃亏； （2）发生地动、泥石流、台风、、洪 水、和平、、社会、流行症疫情等不 能预见、不克不及避免并不克不及降服的不成抗力事 件，对公司出产运营形成严沉晦气影响，导致 公司运营吃亏； （3）公司公积金填补以前年度吃亏后， 公司昔时实现的净利润仍不脚以填补以前年 度吃亏； （4）公司运营勾当发生的现金流量净额持续 三年均低于昔时实现的可供分派利润的百分 之二十； （5）法令、行规、规章的或者中国 证监会、深圳证券买卖所的其他景象。 2。公司董事会正在研究论证调整利润分派政策的 过程中，该当充实考虑董事和中小股东的 看法。董事会正在审议调整利润分派政策议案 时，需经全体董事过对折同意，且经二分之一 以上董事同意方为通过。 3。对本章程的利润分派政策进行调整或变 更的，该当经董事会审议通事后方能提交股东 会审议。公司应以股东权益为起点，正在 股东会提案中细致论证和申明缘由。股东会正在 审议利润分派政策的调整或变动事项时，该当 经出席股东会的股东（包罗股东代办署理人）所持 表决权的三分之二以上通过，且公司该当供给 收集投票等体例以便利股东参取股东会表决。 （八）年度演讲对利润分派政策施行环境的说 明 公司该当正在年度演讲中披露现金分红政策的。

　　第一百七十条 公司该当合理放置新聘或者续聘会计师事务 所的时间，不得因未能及时礼聘会计师事务所 影响按期演讲的按期披露。

　　董事会按照法令、律例及相关从管机构的要求 制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东 会决议，提高工做效率，科学决策。 该法则董事会的召开和表决法式，董事会 议事法则应列入公司章程或做为章程的附件， 由董事会拟定，股东会核准。

　　票表决。 （三）候选人的被选按其所获同意票的几多最 终确定，可是每一个被选候选人所获得的同意 票应不低于（含本数）按下述公式计较出的最 低得票数： 最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份 总数的对折 （四）若初次投票成果显示，获得同意票数不 低于最低得票数的候选人数不脚本次股东大 会拟选举的候选人位数时，则该当就差额席位 数进行第二轮选举，第二轮选举法式按本条上 述各款的进行。 股东大会以累积投票体例选举董事的，董 事和非董事的表决该当别离进行。 董事会该当向股东供给候选董事、监事的简历 和根基环境。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合 并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东 或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选 人由持有或归并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或归并持 有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出 关于提名董事、监事候选人的姑且提案的，最 迟应正在股东大会召开十日以前、以书面提案的 形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十九条的相关董事、监事候选人的细致资 料。召集人正在接到上述股东的董事、监事候选 人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及 根基环境。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会 选举发生间接进事会。

　　第一百九十四条 清理组正在清理期间行使下列权柄： （一）清理公司财富，别离编制资产欠债表和 财富清单； （二）通知、通知布告债务人； （三）处置取清理相关的公司未告终的营业； （四）清缴所欠税款以及清理过程中发生的税 款； （五）清理债务、债权； （六）分派公司了债债权后的残剩财富； （七）代表公司参取平易近事诉讼勾当。

　　第四十七条 公司股东会由全体股东构成。股东会是公司的 机构，依法行使下列权柄： （一）选举和改换非由职工代表担任的董事， 决定相关董事的报答事项； （二）审议核准董事会的演讲； （三）审议核准公司的利润分派方案和填补亏 损方案； （四）对公司添加或者削减注册本钱做出决 议； （五）对公司归并、分立、闭幕、清理或者变 更公司形式做出决议； （六）对刊行公司债券做出决议； （七）点窜本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计营业的 会计师事务所做出决议； （九）审议核准本章程第四十八条的 事项； （十）审议公司正在一年内采办、出售严沉资产 跨越公司比来一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议核准变动募集资金用处事项； （十二）审议股权激励打算和员工持股打算； （十三）审议法令、行规、部分规章或本 章程该当由股东会决定的其他事项。 股东会能够授权董事会对刊行公司债券做出 决议。 除法令、行规、中国证监会或深圳证 券买卖所法则还有外，上述股东会的权柄 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和。

　　第一百二十七条 下列事项该当经公司全体董事过对折同 意后，提交董事会审议： （一）该当披露的联系关系买卖； （二）公司及相关方变动或者宽免许诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所做出。

　　第三十二条 股东按其所持有股份的品种享有，承担义 务；持有统一品种股份的股东，享有划一， 承担同种权利。

　　第一百〇八条 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资 产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、 对外捐赠等的权限，成立严酷的审查和决策程 序；严沉投资项目该当组织相关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会核准。 本条所称“买卖”包罗下列事项： （一）采办或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）； （三）供给财政赞帮（含委托贷款等）； （四）供给（含对控股子公司等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托办理资产和营业； （七）赠取或受赠资产； （八）债务或债权沉组； （九）让渡或者受让研发项目； （十）签定许可和谈； （十一）放弃（含放弃优先采办权、优先 认缴出资等）； （十二）银行告贷； （十三）典质资产； （十四）公司董事会认定的其他买卖。 上述采办、出售资产不含采办原材料、燃料和 动力，以及出售产物、商品等取日常运营相关 的资产，但资产置换中涉及采办、出售此类资 产的，仍包含正在内。 公司拟处置证券投资的，因买卖频次和时效要 求等缘由难以对每次证券投资履行审议法式 和披露权利的，能够对将来12个月内证券投 资范畴、额度及刻日等进行合理估计，证券投 资额度占公司比来一期经审计净资产10%以 上且绝对金额跨越人平易近币1000万元的，该当 正在投资之前经董事会审议通过并及时履行信 息披露权利；证券投资额度占公司比来一期经 审计净资产50%以上且绝对金额跨越人平易近币 5000万元的，还该当提交股东大会审议。相关。

　　供财政赞帮除外），须经股东会审议通过： （一）买卖涉及的资产总额占公司比来一期经 审计总资产的50%以上，该买卖涉及的资产总 额同时存正在账面值和评估值的，以较高者为 准； （二）买卖标的（如股权）涉及的资产净额占 公司比来一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额跨越五万万元，该买卖涉及的资产净额 同时存正在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年 度相关的停业收入占公司比来一个会计年度 经审计停业收入的50%以上，且绝对金额跨越 五万万元； （四）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年 度相关的净利润占公司比来一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额跨越五百 万元； （五）买卖的成交金额（含承担债权和费用） 占公司比来一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额跨越五万万元； （六）买卖发生的利润占公司比来一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额跨越 五百万元。 上述目标计较涉及的数据为负值的，取其绝对 值计较。 公司发生《深圳证券买卖所股票上市法则》第 6。1。1条的“采办或者出售资产”时，该当以 资产总额和成交金额中的较高者为准，并按交 易事项的类型正在持续十二个月内累计计较。经 累计计较金额跨越公司比来一期经审计总资 产30％的，公司该当及时披露相关买卖事项以 及合适《深圳证券买卖所股票上市法则》第 6。1。6条要求的该买卖标的审计演讲或者评估 演讲，提交股东会审议，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款履行相关权利的，不再纳入相 关的累计计较范畴。

　　第九十七条 公司董事为天然人，董事应具备履行职务所必 须的学问、技术和本质，并其有脚够的时 间和精神履行其应尽的职责。董事应积极加入 相关培训，以领会做为董事的、权利和责！

　　第一百六十条 公司实行内部审计轨制，明白内部审计工做的 带领体系体例、职责权限、人员配备、经费保障、 审计成果使用和义务逃查等。 公司内部审计轨制经董事会核准后实施，并对 外披露。

　　第一百四十六条 监事会每6个月至多召开一次会议。监事能够 建议召开姑且监事会会议。 召开监事会按期会议和姑且会议，监事会办公 室该当别离提前十日和三日将会议通知，通过 间接送达、传实、电子邮件或者其他体例，提。

　　（四）具有五年以上履行董事职责所必需 的法令、会计或者经济等工做经验； （五）具有优良的小我道德，不存正在严沉失信 等不良记实； （六）法令、行规、中国证监会、深 圳证券买卖所营业法则和本章程的其他 前提。

　　第七十条 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订 的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当 颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或 者召议的通知中指定的其他处所。 委托报酬法人的，由其代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人做为代表出席 公司的股东会。

　　第九十五条 董事该当恪守法令、行规和本章程，对公 司负有下列权利： （一）不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收 入，不得侵犯公司的财富； （二）不得调用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其小我表面 或者其他小我表面开立账户存储； （四）不得违反本章程的，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金假贷给他人或者以 公司财富为他人供给； （五）不得违反本章程的或未经股东大会 同意，取本公司订立合同或者进行买卖； （六）未经股东大会同意，不得操纵职务便当， 为本人或他人谋取本应属于公司的贸易机遇， 自营或者为他人运营取本公司同类的营业； （七）不得接管取公司买卖的佣金归为己有； （八）不得私行披露公司奥秘； （九）不得操纵其联系关系关系损害公司好处； （十）法令、行规、部分规章及本章程规 定的其他权利。 董事违反本条所得的收入，该当归公司所 有；给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　第四十八条 未经董事会或股东会核准，公司不得对外供给 。公司下列对外行为，须经股东会审 议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外总 额，跨越公司比来一期经审计净资产的50%以 后供给的任何； （二）公司的对外总额，跨越比来一期经 审计总资产的30%当前供给的任何； （三）为资产欠债率跨越70%的对象供给 的； （四）单笔额跨越公司比来一期经审计净 资产10%的； （五）公司正在一年内向他人供给的金额超 过公司比来一期经审计总资产的30%的； （六）对股东、现实节制人及其联系关系方供给的 ； （七）中国证监会、深圳证券买卖所的应 由股东会审议核准的其他。 公司股东会审议前款第（五）项事项时， 该当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司对外存正在违反审批权限、审议法式的 景象，给公司形成丧失的，相关义务人该当承 担补偿义务，而且公司将按照公司蒙受的经济 丧失大小、情节轻沉程度等环境，赐与相关责 任人响应的处分。 股东会正在审议对股东、现实节制人及其联系关系方 议案时，该股东或受该现实节制人安排的 股东，应回避表决，该项表决应由出席股东会 的其他股东所持表决权的对折以上通过。

　　第一百四十 总司理订定相关职工工资、福利、平安出产以 及劳动、劳动安全、解聘（或）公司 职工等涉及职工亲身好处的问题时，该当事先 听取工会和职工代表大会的看法。

　　需履行回避法式的，应向股东会说由，并 由出席会议的公司董事会、审计委员会成 员、公司礼聘的律师按照《深圳证券买卖所股 票上市买卖》的予以确定，被要求回避的 股东被确定为联系关系股东的，正在该项表决时不得 进行投票。若有上述景象的，股东会会议记实 人员应正在会议记实中细致记实上述景象。

　　第一百三十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。 监事该当具有响应的专业学问或者工做经验， 具备无效履本能机能力。

　　第一百六十二条 内部审计机构向董事会担任。 内部审计机构正在对公司营业勾当、风险办理、 内部节制、财政消息监视查抄过程中，该当接 受审计委员会的监视指点。内部审计机构发觉 相关严沉问题或者线索，该当当即向审计委员 会间接演讲。

　　第一百一十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者监事会，能够建议召开董事会姑且会议。董 事长该当自接到建议后10日内，召集和掌管 董事会会议。 董事会召开姑且董事会会议应以书面形式正在 会议召开三日前通知全体董事，但正在特殊或紧 急环境下以现场会议、德律风或传实等体例召开 姑且董事会会议的除外。环境告急，需要尽快 召开董事会姑且会议的，能够通过德律风或者其 他口头体例发出会议通知，并当即召开，但召 集人该当正在会议上做出申明。

　　第一百九十二条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第 （二）项景象，且尚未向股东分派财富的，可 以通过点窜本章程或者经股东会决议而存续。 按照前款点窜本章程或者股东会做出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

　　供财政赞帮除外），须经股东大会审议通过： （一）买卖涉及的资产总额占公司比来一期经 审计总资产的50%以上，该买卖涉及的资产总 额同时存正在账面值和评估值的，以较高者为 准； （二）买卖标的（如股权）涉及的资产净额占 公司比来一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额跨越五万万元，该买卖涉及的资产净额 同时存正在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年 度相关的停业收入占公司比来一个会计年度 经审计停业收入的50%以上，且绝对金额跨越 五万万元； （四）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年 度相关的净利润占公司比来一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额跨越五百 万元； （五）买卖的成交金额（含承担债权和费用） 占公司比来一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额跨越五万万元； （六）买卖发生的利润占公司比来一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额跨越 五百万元。 上述目标计较中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计较。 公司发生“采办或者出售资产”买卖时，该当以 资产总额和成交金额中的较高者做为计较标 准，并按买卖事项的类型正在持续十二个月内累 计计较，经累计计较达到比来一期经审计总资 产30％的，该当提交股东大会审议，并经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款履行相关权利的，不再纳入相 关的累计计较范畴。

　　第一百一十七条 董事取董事会会议决议事项所涉及的企业或 者小我相关联关系的，该董事该当及时向董事 会书面演讲。相关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事 出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关 联关系董事过对折通过。出席董事会的无联系关系 关系董事人数不脚3人的，该当将该事项提交 股东会审议。

　　机构的项目组全体人员、各级复核人员、正在报 告上签字的人员、合股人、董事、高级办理人 员及次要担任人； （七）比来12个月内已经具有第一项至第六 项所列举景象的人员； （八）法令、行规、中国证监会、证 券买卖所营业法则和公司章程的不具备 性的其他人员。 董事该当每年对脾气况进行自查，并 将自查环境提交董事会。董事会该当每年对正在 任董事脾气况进行评估并出具专项 看法，取年度演讲同时披露。

　　第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘用或解 聘。董事兼任董事会秘书的，若是某一行为需 由董事、董事会秘书别离做出时，则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双沉身份做出。 公司该当正在原任董事会秘书去职后三个月内 聘用董事会秘书。公司董事会秘书空白期间， 董事会该当指定一名董事或高级办理人员代 行董事会秘书的职责，并报深圳证券买卖所备 案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行 董事会秘书职责。董事会秘书空白期间跨越三 个月的，董事长该当代行董事会秘书职责，并 正在六个月内完成董事会秘书的聘用工做。 公司正在聘用董事会秘书的同时，还该当聘用证 券事务代表，协帮董事会秘书履行职责。证券 事务代表该当取得深圳证券买卖所颁布的董 事会秘书培训及格证书。正在董事会秘书不克不及履 行职责时，由证券事务代表行使其并履行 其职责，正在此期间，并不妥然免去董事会秘书 对公司消息披露事务所负有的义务。 公司解聘董事会秘书该当具有充实来由，不得 无故将其解聘。

　　第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法令、行政 律例的，股东有权请求认定无效。 股东会、董事会的会议召集法式、表决体例违 反法令、行规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六 十日内，请求撤销。可是，股东会、 董事会会议的召集法式或者表决体例仅有轻 微瑕疵，对决议未发生本色影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 正在争议的，该当及时向提告状讼。正在 做出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方该当施行股东会决议。公司、董事和高级 办理人员该当切实履行职责，确保公司一般运 做。 对相关事项做出判决或者裁定的，公。

　　第一百一十九条 董事会会议记实包罗以下内容： （一）会议召开的日期、地址和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代办署理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事讲话要点； （五）每一决议事项的表决体例和成果（表决 成果应载明同意、否决或弃权的票数）。 公司召开董事会会议，该当正在会议竣事后及时 将董事会决议（包罗所有提案均被否决的董事 会决议）报送深圳证券买卖所存案。 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或 者按关需及时披露的，公司该当及时 披露。

　　公司指定中国证监会承认的具备证券市场信 息披露前提的为登载公司通知布告和其他需 要披露消息的报刊；公司指定消息披露网坐为 深圳证券买卖所网坐及巨潮资讯网 （）。

　　第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百 七十二条的体例或德律风、电子邮件体例进 行。

　　金资产和供给除外）金额正在3000万元人 平易近币以下，且占公司比来一期经审计净资产绝 对值5%以下的联系关系买卖； （九）公司对外信贷（指贷款添加额，不含周 转贷款）正在一个完整会计年度内累计跨越公司 比来一期经审计净资产值的15%且不跨越 50%的； （十）公司正在一个完整会计年度内对外投资 （即公司对其他企业进行投资）以及风险投资 跨越公司比来经审计净资产5%且不跨越30% 的。 上述目标计较中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计较。 董事会审议事项时，除该当经全体董事的 过对折审议通过外，还应经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。对外提交董 事会审议时，该当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意并经全体董事三分之 二以上同意。 公司对外单笔捐赠金额正在50万元以上（不含 本数）的，捐赠方案经总司理办公会议会商通 事后，并经董事长审批通事后，由董事长提请 董事会审议核准。公司正在一年内由董事长和总 司理核准的对外捐赠金额累计跨越公司比来 一期经审计净资产值（按归并会计报表中的归 属于母公司所有者权益合计数计较）的0。5% （不含本数）时，其后的每笔对外捐赠均需报 经公司董事会核准。按照法令、律例、中国证 监会及深圳证券买卖所相关需提交股东 大会审议的，由股东大会核准。

　　第七十一条 公司制定股东大会议事法则，细致股东大 会的召开和表决法式，包罗通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议 决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容， 以及股东大会对董事会的授权准绳，授权内容 应明白具体。股东大会议事法则应做为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会核准。

　　第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采纳需要办法， 股东会的一般次序。对于干扰股东会、寻 衅惹事和股东权益的行为，将采纳措 以并及时演讲相关部分查处。

　　第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。 会议登记册载明加入会议人员姓名（或单元名 称）、身份证号码、居处地址、持有或者代表。

　　除上述修订环境外，《公司章程》的其他条目不变，修订后的《公司章程》详见公司同日登载正在巨潮资讯网（）。《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》尚需提交公司股东会审议，并需经出席本次股东会（包罗股东代办署理人）所持表决权的三分之二以上通过。（未完）！

　　第七十四条 股东会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或 者不履行职务时，由过对折的董事配合选举的 一名董事掌管。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人掌管。审计委员会召集人不克不及履行职务 或者不履行职务时，由过对折的审计委员会成 员配合选举的一名审计委员会掌管。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其选举 代表掌管。 召开股东会时，会议掌管人违反议事法则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过对折的股东同意，股东会可选举一人担任会 议掌管人，继续开会。

　　第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 取行为、公司取股东、股东取股东之间义 务关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股 东、董事、高级办理人员具有法令束缚力。依 据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状 公司董事、总司理和其他高级办理人员，股东。

　　第六十二条 股权登记日登记正在册的所有通俗股股东或其 代办署理人，均有权出席股东大会，并按照相关法。

　　第八十八条 股东大会现场竣事时间不得早于收集或其他 体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决情 况和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通 过。 正在正式发布表决成果前，股东大会现场、收集 及其他表决体例中所涉及的公司、计票人、监 票人、次要股东、收集办事方等相关各方对表 决环境均负有保密权利。

　　第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由公司承担。 公司股东能够向其他股东公开搜集其享 有的股东大会召、提案权、提名权、表决。

　　第五十四条 董事会该当正在的刻日内按时召集股东会。 经全体董事过对折同意，董事有权向 董事会建议召开姑且股东会。对董事要求 召开姑且股东会的建议，董事会该当按照法 律、行规和本章程的，正在收到建议后 十日内提出同意或者分歧意召开姑且股东会 的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的，正在做出董事会 决议后五日内发出召开股东会的通知；董事会 分歧意召开姑且股东会的，说由并通知布告。 第五十五条 审计委员会向董事会建议召开姑且股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照 法令、行规和本章程的，正在收到建议 后十日内提出同意或分歧意召开姑且股东会 的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董事 会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原建议的变动，应征得审计委员会的同 意。 董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到提 议后十日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会能够自行召集和掌管。

　　第一百三十八条 监事该当恪守法令、行规和本章程的规 定，对公司负有权利和勤奋权利，不得利 用权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵犯 公司的财富。

　　律、律例及本章程行使表决权。 股东能够亲身出席股东大会，也能够委托代办署理 人代为出席和表决。

　　第一百三十八条 正在公司控股股东单元担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级办理 人员。 公司高级办理人员仅正在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。

　　第一百三十六条 公司设总司理1名，由董事会聘用或者解聘。 公司设副总司理若干名、财政担任人1名，由 董事会按照总司理的提名聘用或解聘。 公司总司理、副总司理、财政担任人、董事会 秘书为公司高级办理人员，由董事会聘用或解 聘。

　　第一百五十四条 公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩大公司 出产运营或者转为添加公司本钱。可是，本钱 公积金将不消于填补公司的吃亏。 公积金转为本钱时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册本钱的25%。

　　第一百一十一条 董事会每年至多召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 和监事。

　　第三十二条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券正在买入后六个月内卖出，或者 正在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 可是，证券公司因购入包发卖后残剩股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会的 其他景象的除外。 前款所称董事、高级办理人员、天然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包罗 其配头、父母、后代持有的及操纵他人账户持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款施行的，股 东有权要求董事会正在三十日内施行。公司董事 会未正在上述刻日内施行的，股东有权为了公司 的好处以本人的表面间接向提告状 讼。 公司董事会不按照本条第一款的施行的， 负有义务的董事依法承担连带义务。

　　第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采纳需要办法， 股东大会的一般次序。对于干扰股东大 会、挑衅惹事和股东权益的行为，将 采纳措以并及时演讲相关部分查处。

　　第一百七十五条 公司归并时，归并各方的债务、债权，由归并 后存续的公司或者新设的公司承袭。

　　会审议。 2。公司董事会订定具体的利润分派预案时，应 当恪守我国相关法令、行规、部分规章、 规范性文件和本章程的利润分派政策。 3。公司董事会审议通过利润分派预案并正在按期 演讲中通知布告后，提交股东会审议。 4。正在公司昔时度盈利且提取公积金及填补 以前年度吃亏后仍有残剩时，董事会该当提出 现金分红预案。正在合适上述现金分红前提 的环境下，董事会按照公司出产运营环境、投 资规划和持久成长等需要，提呈现金分红预 案。未提呈现金分红预案的，公司该当正在按期 演讲中披露未提呈现金分红方案的缘由以及 下一步为加强投资者报答程度拟采纳的行动 等后提交股东会审议，正在提交股东会审议时公 司该当供给收集投票等体例以便利股东参取 股东会表决。 5。正在公司董事会对相关利润分派方案的决策和 论证过程中，以及正在公司股东会对现金分红具 体方案进行审议前，公司能够通过德律风、传实、 、电子邮件、公司网坐上的投资者关系互 动平台等体例，取董事、中小股东进行沟 通和交换，充实听取董事和中小股东的意 见和，及时回答中小股东关怀的问题。 6。公司召开股东会时，零丁或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权按照《公司法》《上 市公司股东会法则》和本章程的相关，向 股东会提出关于利润分派方案的姑且提案。 （六）利润分派方案的审议法式 1。公司董事会审议通过利润分派预案后，方能 提交股东会审议。董事会正在审议利润分派预案 时，需经全体董事过对折同意，且经二分之一 以上董事同意方为通过。 2。股东会正在审议利润分派方案时，须经出席股 东会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的 过对折通过。如股东会审议发放股票股利或以 公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的 股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 3。公司召开年度股东会审议年度利润分派方案 时，可审议核准下一年中期现金分红的前提、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不该跨越响应期间归属于？。

　　第一百二十 董事必需连结性。下列人员不得担任 董事： （一）正在公司或者其从属企业任职的人员及其 配头、父母、后代、次要社会关系； （二）间接或者间接持有公司已刊行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的天然人 股东及其配头、父母、后代； （三）正在间接或者间接持有公司已刊行股份百 分之五以上的股东或者正在公司前五名股东任 职的人员及其配头、父母、后代； （四）正在公司控股股东、现实节制人的从属企 业任职的人员及其配头、父母、后代； （五）取公司及其控股股东、现实节制人或者 其各自的从属企业有严沉营业往来的人员，或 者正在有严沉营业往来的单元及其控股股东、实 际节制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、现实节制人或者 其各自从属企业供给财政、法令、征询、保荐 等办事的人员，包罗但不限于供给办事的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、正在报 告上签字的人员、合股人、董事、高级办理人 员及次要担任人； （七）比来十二个月内已经具有第一项至第六 项所列举景象的人员； （八）法令、行规、中国证监会、深 圳证券买卖所营业法则和本章程的不具 备性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、现实 节制人的从属企业，不包罗取公司受统一国有 资产办理机构节制且按关未取公司 形成联系关系关系的企业。 董事该当每年对脾气况进行自查，并 将自查环境提交董事会。董事会该当每年对正在 任董事脾气况进行评估并出具专项 看法，取年度演讲同时披露。

　　名监事构成。 监事会设1名。监事会由全体监事过 对折选举发生。监事会召集和掌管监事会 会议；监事会不克不及履行职务或者不履行职 务的，由对折以上监事配合选举一名监事召集 和掌管监事会会议。 监事会该当包罗股东代表和恰当比例的公司 职工代表，此中职工代表的比例不低于三分之 一。监事会中的职工代表监事由公司职工代表 大会、职工大会或者其他形式选举发生。

　　额度的利用刻日不该跨越12个月，刻日内任 一时点的买卖金额（含前述投资的收益进行再 投资的相关金额）不该跨越经董事会或股东大 会核准的证券投资额度。 公司拟处置衍生品买卖的，该当提交董事会审 议并及时履行消息披露权利，董事该当发 表专项看法。公司因买卖频次和时效要求等原 因难以对每次衍生品买卖履行审议法式和披 露权利的，能够对将来12个月内衍生品买卖 的范畴、额度及刻日等进行合理估计，额度金 额不跨越公司比来一期经审计的净资产值的 50%的，由公司董事会审议核准；额度金额超 出董事会权限范畴的，还该当提交股东大会审 议。相关额度的利用刻日不该跨越12个月， 刻日内任一时点的买卖金额（含前述投资的收 益进行再投资的相关金额）不该跨越经董事会 或股东大会核准的衍生品买卖额度。公司取关 联人之间进行衍生品买卖的，除该当经董事会 审议通过外，还该当提交股东大会审议。 前款所述的证券投资，包罗新股配售或者申 购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投 资以及深圳证券买卖所认定的其他投资行为。 公司处置的证券投资或衍生品买卖有下列情 形之一的，不合用前两款的：（1）做为 公司或其控股子公司从停业务的证券投资取 衍生品买卖行为；（2）固定收益类或者许诺 保本的投资行为；（3）参取其他上市公司的 配股或者行使优先认购；（4）采办其他 上市公司股份跨越该上市公司总股本的10%， 且拟持有三年以上的证券投资；（5）公司首 次公开辟行股票并上市前已进行的投资。 公司如因买卖频次和时效要求等缘由难以对 每次委托理财履行审议法式和披露权利的，可 以对将来12个月内委托理财范畴、额度及期 限等进行合理估计，委托理财额度占公司比来 一期经审计净资产10%以上且绝对金额跨越 人平易近币1000万元的，该当正在投资之前经董事 会审议通过并及时履行消息披露权利；委托理 财额度占公司比来一期经审计净资产50%以 上且绝对金额跨越人平易近币5000万元的，还应 当提交股东大会审议。相关额度的利用刻日不 应跨越12个月，刻日内任一时点的买卖金额 （含前述投资的收益进行再投资的相关金额）。

　　或本公司）、股东、职工和债务人的权益， 规范公司的组织和行为，按照《中华人平易近 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人平易近国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《中国章程》（以下简称“《党 章》”）和其他相关，制定本章程。

　　第八十五条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案 的体例提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上董事或监事（非职工监 事）时实行累积投票轨制。前述累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有取应选董事或者监事人数不异的表决权，股 东具有的表决权能够集中利用。获选董事、监 事别离按应选董事、监事人数顺次以得票较高 者确定。 累积投票制的操做细则如下： （一）出席会议的每一个股东均享有取本次股 东大会拟选举候选人席位数相等的表决权，每 一股东享有的表决权总数计较公式为： 股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选 举候选人位数 （二）股东正在选举时具有完全的自从权，既可 以将全数表决权集中投于一个候选人，也能够 分离投于数个候选人，既能够将其全数表决权 用于投票表决，也能够将其部门表决权用于投。

　　第一百八十 公司归并时，归并各方的债务、债权，该当由 归并后存续的公司或者新设的公司承袭。

　　第三十八条 公司股东承担下列权利： （一）恪守法令、行规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股体例缴纳股 金； （三）除法令、律例的景象外，不得退股； （四）不得股东损害公司或者其他股 东的好处；不得公司法人地位和股东 无限义务损害公司债务人的好处； （五）法令、行规及本章程该当承担 的其他权利。 公司股东股东给公司或者其他股东 形成丧失的，该当依法承担补偿义务。 公司股东公司法人地位和股东无限 义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的， 该当对公司债权承担连带义务。

　　无效； （三）会议表决法式、表决成果能否无效； （四）应公司要求对其他问题出具的法令意 见。

　　第一百八十七条 清理组该当毋忝厥职，依法履行清理义 务。 清理组不得操纵权柄收受行贿或者其他 不法收入，不得侵犯公司财富。 清理组因居心或者严沉给公司或者 债务人形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　第一百八十二条 清理组正在清理期间行使下列权柄： （一）清理公司财富、别离编制资产欠债表和 财富清单； （二）通知、通知布告债务人； （三）处置取清理相关的公司未告终的营业； （四）清缴所欠税款以及清理过程中发生的税 款； （五）清理债务、债权； （六）处置公司了债债权后的残剩财富； （七）代表公司参取平易近事诉讼勾当。

　　债务人申报债务，该当申明债务的相关事项， 并供给证明材料。清理组该当对债务进行登 记。 正在申报债务期间，清理组不得对债务人进行清 偿。

　　第一百一十六条 董事会会议应有过对折的董事出席方可举行。 董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票制。

　　第一百二十四条 担任公司董事该当合适下列前提： （一）按照法令、行规和其他相关， 具备担任上市公司董事的资历； （二）合适本章程的性要求； （三）具备上市公司运做的根基学问，熟悉相 关法令律例和法则。

　　不该跨越委托理财额度。公司取联系关系人之间进 行委托理财的，还该当以委托理财额度做为计 算尺度，合用深圳证券买卖所关于联系关系买卖的 相关。 前款所述的委托理财是指公司委托银行、信 托、证券、基金、期货、安全资产办理机构、 金融资产投资公司、私募基金办理人等专业理 财机构对其财富进行投资和办理或者采办相 关理财富物的行为。 公司发生的除应由股东大会审议通过的买卖 达到下列尺度之一的，经董事会审议通过方可 实施： （一）买卖涉及的资产总额占公司比来一期经 审计总资产的10%以上且正在50%以下的，该交 易涉及的资产总额同时存正在账面值和评估值 的，以较高者做为计较数据； （二）买卖标的（如股权）涉及的资产净额占 公司比来一期经审计净资产的10%以上且正在 50%以下，且绝对金额跨越1000万元，该交 易涉及的资产净额同时存正在账面值和评估值 的，以较高者为准； （三）买卖标的（如股权)正在比来一个会计年 度相关的营业收入占公司比来一个会计年度 经审计停业收入的10％以上且正在50%以下， 且绝对金额跨越1，000万元； （四）买卖标的（如股权)正在比来一个会计年 度相关的净利润占公司比来一个会计年度经 审计净利润的10％以上且正在50%以下，且绝 对金额跨越100万元； （五）买卖的成交金额（含承担债权和费用） 占公司比来一期经审计净资产的10％以上且 正在50%以下，且绝对金额跨越1，000万元； （六）买卖发生的利润占公司比来一个会计年 度经审计净利润的10％以上且正在50%以下， 且绝对金额跨越100万元； （七）公司章程第四十以外的对外担 保事项； （八）公司取联系关系天然人发生的买卖金额正在30 万元人平易近币以上的联系关系买卖或者公司取联系关系 法人发生的买卖金额正在300万元人平易近币以上， 且占公司比来一期经审计净资产绝对值0。5% 以上的联系关系买卖或者公司取联系关系人（包罗联系关系 天然人、联系关系法人）发生的买卖（公司获赠现。

　　第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书该当出席会议，总司理和其他高级管 理人员该当列席会议。

　　第一百〇六条 公司董事会该当就注册会计师对公司财政报 告出具的非尺度审计看法向股东大会做出说 明。

　　公司指定《证券时报》为登载公司通知布告和其他 需要披露消息的报刊；公司指定消息披露网坐 为深圳证券买卖所网坐及巨潮资讯网 （）。

　　第一百〇二条 董事能够正在任期届满以前辞任。董事辞任该当 向公司提交书面告退演讲，公司收到告退演讲 之日辞任生效，公司将正在两个买卖日内披露有 关环境。 如因董事的告退导致公司董事会低于法 定最低人数，正在改选出的董事就任前，原董事 仍该当按照法令、行规、部分规章和本章 程，履行董事职务。

　　第二十七条 公司收购本公司股份，能够通过公开的集中交 易体例，或者法令、行规和中国证监会认 可的其他体例进行。 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五） 项、第（六）项的景象收购本公司股份的， 该当通过公开的集中买卖体例进行。

　　第一百三十二条 公司董事会秘书的任职资历： 董事会秘书该当具备履行职责所必需的财政、 办理、法令等专业学问，具有优良的职业 和小我质量，并取得深圳证券买卖所颁布的董 事会秘书培训及格证书。具有下列景象之一的 人士不得担任董事会秘书： （1）《公司法》第一百四十六条的任何 一种景象； （2）比来三年遭到过中国证监会的行政惩罚； （3）比来三年遭到过证券买卖所公开或 者三次以上传递； （4）本公司现任监事； （5）深圳证券买卖所认定不适合担任董事会 秘书的其他景象。

　　第十二条公司按照《》，设立中国 的组织，开展党的勾当，公司为党组织 的勾当供给需要前提，配备需要的党务工做人 员，保障党组织的工做经费。

　　第一百二十五条 董事做为董事会的，对公司及全体股 东负有权利、勤奋权利，审慎履行下列职 责： （一）参取董事会决策并对所议事项颁发明白 看法； （二）对公司取控股股东、现实节制人、董事、 高级办理人员之间的潜正在严沉好处冲突事项 进行监视，中小股东权益； （三）对公司运营成长供给专业、客不雅的， 推进提拔董事会决策程度； （四）法令、行规、中国证监会和本 章程的其他职责。

　　第五十二条 本公司召开股东会的地址为公司居处地或股 东会会议召集人确定的其他地址。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现 场会议时间、地址的选择该当便于股东加入。 公司还将供给收集投票的体例为股东加入股 东会供给便当。股东通过上述体例加入股东会 的，视为出席。 发出股东会通知后，无合理来由，股东会现场 会议召开地址不得变动。确需变动的，召集人 该当正在现场会议召开日前至多两个买卖日公 告并申明缘由。 股东会供给收集投票体例的，股东会现场会议 该当放置正在深圳证券买卖所买卖日召开，且现 场会议竣事时间不得早于收集投票竣事时间。 股东会收集体例投票的起头时间，不得早于现 场股东会召开前一日下战书3！00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9！30，其竣事时间不得 早于现场股东会竣事当日下战书3！00。 股东以收集体例加入股东会的，按照为股东会 供给收集投票办事的机构的相关打点股 东身份验证，并以其按该进行验证所得出 的股东身份确认成果为准。

　　（六）组织董事、监事和高级办理人员进行相 关法令律例、《深圳证券买卖所上市法则》及 深圳证券买卖所其他要求的培训，协帮前 述人员领会各自由消息披露中的职责。 （七）督促董事、监事和高级办理人员恪守法 律律例、《深圳证券买卖所上市法则》、深圳 证券买卖所其他和公司章程，切实履行其 所做出的许诺；正在知悉公司、董事、监事和高 级办理人员做出或者可能做出违反相关 的决议时，该当予以提示并当即照实向深圳证 券买卖所演讲。 （八）担任公司股票及其衍生品种变更的办理 事务等。 （九）法令律例、深圳证券买卖所要求履行的 其他职责。

　　第六十七条 股权登记日登记正在册的所有通俗股股东（含表 决权恢复的优先股股东）或者其代办署理人，均有。

　　第二十四条 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例 的，经股东会做出决议，能够采用下列方 式添加本钱： （一）向不特定对象刊行股份； （二）向特定对象刊行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法令、行规及中国证监会的其 他体例。

　　（四）依法被吊销停业执照、责令封闭或者被 撤销； （五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续 会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他路子不 能处理的，持有公司10%以上表决权的股东， 能够请求闭幕公司； 公司呈现前款的闭幕事由，该当正在十日内 将闭幕事由通过国度企业信用消息公示系统 予以公示。

　　（六）正在发生特大天然灾祸等不成抗力的告急 环境下，对公司事务行使符律和公司 好处的出格措置权，并正在过后向公司董事会和 股东大会演讲； （七）公司对外单笔捐赠金额正在人平易近币10万 元以上（不含本数）、50万元以内（含本数） 的，或者年度对外捐赠金额累计达到人平易近币50 万元以上（不含本数）之后进行的对外捐赠， 捐赠方案经公司总司理办公会议会商通事后 由董事长审批，并报董事会办公室存案； （八）董事会授予的其他权柄。

　　第八十九条 股东会采纳记名体例投票表决。 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐 项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案 提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力等特 殊缘由导致股东会中止或不克不及做出决议外，股 东会将不会对提案进行弃捐或者不予表决。 股东会审议提案时，不会对提案进行点窜，若 点窜，则该当被视为一个新的提案，不克不及正在本 次股东会长进行表决。 统一表决权只能选择现场、收集或者其他表决 体例中的一种。统一表决权呈现反复表决的以。

　　第三十一条 公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股 票正在深圳证券买卖所上市买卖之日起一年内 不得让渡。 公司董事、高级办理人员该当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变更环境，正在就任时确 认的任职期间每年通过集中竞价、大买卖、因司法强 制施行、承继、遗赠、依法朋分财富等导致股 份变更的除外；所持本公司股份自公司股票上 市买卖之日起一年内不得让渡。上述人员去职 后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。 公司董事和高级办理人员所持股份不跨越 1000股的，可一次全数让渡，不受前款让渡比 例的。 因公司公开或非公开辟行股份、实施股权激励 打算，或因董事和高级办理人员正在二级市场购 买、可转债转股、行权、和谈受让等各类年内 新增股份，新增无限售前提股份昔时可让渡 25%，新增无限售前提的股份计入次年可让渡 股份的计较基数。 因公司进行权益导致董事和高级办理人 员所持本公司股份变化的，本年度可让渡股份 额度响应变动。

　　第三十六条 股东提出查阅、复制公司相关材料的，该当遵 守《公司法》《证券法》等法令、行规的 ，该当向公司供给证明其持有公司股份的 类别以及持股数量的书面文件，并申明查阅、 复制相关材料的目标、具体内容及时间，公司 经核实股东身份后通知股东到公司指定地址 现场查阅、复制，股东该当按照公司要求签订 保密和谈。

　　第八十条 下列事项由股东大会以出格决议通过： （一）公司添加或削减注册本钱； （二）公司的分立、分拆、归并、闭幕、清理 或者变动公司形式； （三）本章程的点窜； （四）公司正在一年内采办、出售严沉资产或者 金额跨越公司比来一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励打算； （六）公司利润分派政策的调整或变动； （七）法令、行规或本章程的，以及 股东大会以通俗决议认定会对公司发生严沉 影响的、需要以出格决议通过的其他事项。 公司以削减注册本钱为目标回购通俗股公开 刊行优先股，以及以非公开辟行优先股为领取 手段向公司特定股东回购通俗股的，股东大会 就回购通俗股做出决议，该当经出席会议的普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持 表决权的三分之二以上通过。公司该当正在股东 大会做出回购通俗股决议后的次日通知布告该决 议。

　　的体例分派利润。公司正在确定以股票体例分派 利润的具体金额时，该当充实考虑发放股票股 利后的总股天性否取公司目前的运营规模、盈 利增加速度、每股净资产的摊薄等相顺应，并 考虑对将来债务融资成本的影响，以确保利润 分派方案合适全体股东的全体好处和久远利 益。 3。差同化的现金分红政策 公司董事会该当分析考虑公司所处行业特点、 成长阶段、本身运营模式、盈利程度以及能否 有严沉资金收入放置等要素，区分下列景象， 并按照本章程的法式，提出差同化的现金 分红政策： （1）公司成长阶段属成熟期且无严沉资金支 出放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次 利润分派中所占比例最低应达到80%； （2）公司成长阶段属成熟期且有严沉资金支 出放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次 利润分派中所占比例最低应达到40%； （3）公司成长阶段属成持久且有严沉资金支 出放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次 利润分派中所占比例最低应达到20%； 公司成长阶段不易区分但有严沉资金收入安 排的，能够按照前项处置。 （五）董事会、股东大会对利润分派方案的研 究论证法式和决策机制 利润分派预案应以全体股东获得持续、不变、 科学的报答为根本，由公司董事会担任制定， 并应充实收罗董事和监事会的看法，最初 由股东大会担任审批，具体决策法式如下： 1。公司董事会应正在年度演讲或半年度报密告布 前，按照公司的利润分派规划，连系公司昔时 的出产运营情况、现金流量情况、将来的营业 成长规划和资金利用需求、以前年度吃亏填补 情况等要素，正在充实考虑公司持续运营能力、 一般出产运营及营业成长所需资金和沉 视对投资者的合理投资报答的前提下，以实现 股东合理报答为起点，研究论证和制定公司 昔时的利润分派预案，并事先收罗董事和 监事会的看法。董事会该当认实研究和论证公 司现金分红的机会、前提和最低比例、调整的 前提及其决策法式要求等事宜，董事该当 颁发明白看法。董事能够搜集中小股东的！

　　（六）正在发生特大天然灾祸等不成抗力的告急 环境下，对公司事务行使符律和公司 好处的出格措置权，并正在过后向公司董事会和 股东会演讲； （七）公司对外单笔捐赠金额正在人平易近币10万 元以上（不含本数）、50万元以内（含本数） 的，或者持续12个月累计对外捐赠金额达到 人平易近币50万元以上（不含本数）之后进行的 对外捐赠，且未达到董事会及股东会审议尺度 的，捐赠方案经公司总司理办公会议会商通过 后由董事长审批，并报董事会办公室存案； （八）董事会授予的其他权柄。

　　第一百五十八条 公司股东会对利润分派方案做出决议后，或公 司董事会按照年度股东会审议通过的下一年 中期分红前提和上定具体方案后，公司董 事会须正在2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。

　　第六十五条 发出股东会通知后，无合理来由，股东会不该 延期或者打消，股东会通知中列明的提案不该 打消。一旦呈现延期或者打消的景象，召集人 该当正在原定召开日前至多两个买卖日通知布告并 申明缘由。延期召开股东会的，公司该当正在通 知中发布延期后的召开日期。

　　第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关削减注册本钱 的，股东该当退还其收到的资金，减免股东出 资的该当恢回复复兴状；给公司形成丧失的，股东 及负有义务的董事、高级办理人员该当承担赔 偿义务。

　　第三十六条 股东提出查阅前条所述相关消息或者资 料的，该当向公司供给证明其持有公司股份的 品种以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以供给。

　　第一百九十条 股东大会决议通过的章程点窜事项应经从管 机关审批的，须报原审批的从管机关核准；涉 及公司登记事项的，依理变动登记。

　　第六十 小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证 或其他可以或许表白其身份的无效证件或证明、股 票账户卡；委托代办署理他人出席会议的，应出示 本人无效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由代表人或者代表人委 托的代办署理人出席会议。代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有代 表人资历的无效证明；委托代办署理人出席会议 的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元 的代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第一百四十条 监事该当公司披露的消息实正在、精确、完 整，并对按期演讲签榜书面确认看法。

　　第十四条 公司的运营范畴是：“食物出产；食物运营； 食物互联网发卖；货色进出口；国内商业代办署理； 发卖代办署理；以自有资金处置投资勾当；企业总 部办理；大数据办事；互联网数据办事；供应 链办理办事。（依法须经核准的项目，经相关 部分核准后方可开展运营勾当）。”。

　　第七十 股东会要求董事、高级办理人员列席会议的， 董事、高级办理人员该当列席并接管股东的质 询。

　　第九十 公司董事为天然人，董事应具备履行职务所必 须的学问、技术和本质，并其有脚够的时 间和精神履行其应尽的职责。董事应积极加入 相关培训，以领会做为董事的、权利和责。

　　则： 1。按照挨次分派利润的准绳； 2。同股同权、同股同利的准绳； 3。公司持有的本公司股份不参取分派利润的原 则。 （二）利润分派的形式 1。公司能够采纳现金、股票、现金取股票相结 合的体例或者法令、律例答应的其他体例分派 股利。公司利润分派不得跨越累计可分派利润 的范畴，不该损害公司持续运营能力。 2。正在利润分派体例中，相对于股票股利，公司 优先采纳现金分红的体例。 3。公司具备现金分红前提的，该当采用现金分 红进行利润分派。若是公司采用股票股利进行 利润分派的，该当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等实正在合理要素。 （三）利润分派的期间间隔 1。正在公司昔时盈利且累计未分派利润为负数的 前提下，公司每年度至多进行一次利润分派。 2。公司能够进行中期现金分红。公司董事会可 以按照公司当期的盈利规模、现金流情况、发 展阶段及资金需求情况，建议公司进行中期分 红。 （四）利润分派的前提 1。现金分红的具体前提 正在公司可以或许持续运营和持久成长的前提 下，如公司无严沉投资打算或严沉资金收入等 事项（募集资金投资项目除外）发生，而且公 司年度盈利且提取公积金及填补以前年 度吃亏后仍有残剩时，公司该当以现金体例分 配股利，公司每年以现金体例累计分派的利润 不少于该年实现的可分派利润的20%，具体分 配比例由公司董事会按照公司运营情况和发 展要求拟定，并由股东大会审议决定；且肆意 三个持续会计年度内，公司以现金体例累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分派利 润的30%。公司正在按照前项进行了现金分 红的前提下，能够发放股票股利。 2。发放股票股利的具体前提 正在公司运营情况、成长性优良，且董事会认为 公司每股收益、股票价钱、每股净资产等取公 司股本规模不婚配时，公司能够正在满脚上述现 金分红比例的前提下，同时采纳发放股票股利。

　　第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予以共同，董事会将提 供股权登记日的股东名册。

　　第一百〇二条 董事应按照法令、行规、中国证监会 和深圳证券买卖所的相关施行。 董事对公司及全体股东负有诚信取勤奋 权利。董事应按关法令、律例、公司 章程的要求，认实履行职责，公司全体利 益，特别要关心中小股东的权益不受损 害。董事应履行职责，不受公司次要。

　　第一百七十六条 公司召开审计委员会的会议通知，以本章程第 一百七十二条的体例或德律风、电子邮件方 式进行。

　　第一百四十 监事施行公司职务时违反法令、行规、部 门规章或本章程的，给公司形成丧失的， 该当承担补偿义务。 监事持续两次不克不及亲身出席监事会会议的，视 为不克不及履行职责，股东大会或职工代表大会应 当予以撤换。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第 （二）项的景象收购本公司股份的，该当 经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项的情 形收购本公司股份的，按照本章程的，应 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司按照本章程第二十五条收购本公司 股份后，属于第（一）项景象的，该当自收购。

　　第四十一条 公司股东承担下列权利： （一）恪守法令、行规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股体例缴纳股 款； （三）除法令、律例的景象外，不得抽回 其股本； （四）不得股东损害公司或者其他股 东的好处；不得公司法人地位和股东 无限义务损害公司债务人的好处； （五）法令、行规及本章程该当承担 的其他权利。

　　第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提 案。 零丁或者合计持有公司1%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，能够正在股东会召 开十日前提出姑且提案并书面提交召集人。召 集人该当正在收到提案后两日内发出股东会补 充通知，通知布告姑且提案的内容，并将该姑且提 案提交股东会审议。但姑且提案违反法令、行 规或者公司章程的，或者不属于股东 会权柄范畴的除外。 除前款的景象外，召集人正在发出股东会通 知通知布告后，不得点窜股东会通知中已列明的提 案或者添加新的提案。 股东会通知中未列明或者不合适本章程 的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

　　东不得对股东大会相关人事选举决议和董事 会相关人事聘用决议履行任何核准手续；不得 越过股东大会、董事会任免公司的高级办理人 员。 控股股东、现实节制人取公司应实行人员、资 产、财政分隔，机构、营业，各自核 算、承担义务和风险。公司的司理人员、 财政担任人、营销担任人和董事会秘书正在控股 股东单元不得担任除董事以外的其他职务。控 股股东的高级办理人员兼任公司董事的，应保 证有脚够的时间和精神承担公司的工做。控股 股东、现实节制人及其联系关系方应卑沉公司财政 的性，不得干涉公司的财政、会计勾当。 控股股东及其本能机能部分取公司及其本能机能部分 之间不该有上下级关系。控股股东及其部属机 构不得向公司及其部属机构下达任何相关公 司运营的打算和指令，也不得以其他任何形式 影响公司运营办理的性。控股股东及其下 属其他单元不该处置取公司不异或附近似的 营业，并应采纳无效办法避免同业合作。

　　第八十二条 股东大会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东 不应当参取该联系关系事项的投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股 东大会决议的通知布告该当充实披露非联系关系股东 的表决环境。 正在股东大会春联系关系买卖事项审议完毕且进行 表决前，联系关系股东应向会议掌管人提出回避申 请并由会议掌管人向大会颁布发表。正在春联系关系买卖 事项进行表决时，联系关系股东不得就该事项进行 投票，而且由出席会议的监事、董事、公 司礼聘的律师予以监视。正在股东大会春联系关系交 易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非 联系关系股东（包罗代办署理人）、出席会议监事、独 立董事及公司礼聘的律师有权向会议掌管人 提出联系关系股东回避该项表决的要求并说 由，被要求回避的联系关系股东对回避要求无！

　　第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向深圳证券买卖所存案。 正在股东大会决议通知布告前，召集股东持股比例不 得低于10%。监事会或召集股东应正在发出股东 大会通知及股东大会决议通知布告时，向深圳证券 买卖所提交相关证明材料。

　　律例、《深圳证券买卖所上市法则》及深圳证 券买卖所其他要求的培训，协帮前述人员 领会各自由消息披露中的职责。 （七）督促董事、高级办理人员恪守法令律例、 《深圳证券买卖所上市法则》、深圳证券买卖 所其他和公司章程，切实履行其所做出的 许诺；正在知悉公司、董事和高级办理人员做出 或者可能做出违反相关的决议时，该当予 以提示并当即照实向深圳证券买卖所演讲。 （八）担任公司股票及其衍生品种变更的办理 事务等。 （九）法令律例、深圳证券买卖所要求履行的 其他职责。

　　件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 议的下一年中期分红上限不该跨越响应期间 归属于公司股东的净利润。董事会按照股东大 会决议正在合适利润分派的前提下制定具体的 中期分红方案。 （七）利润分派政策的调整 1。公司按照出产运营环境、投资规划和持久发 展的需要，或者因外部运营或本身运营状 况发生较大变化，确需调整利润分派政策的， 调整后的利润分派政策不得违反中国证监会 和深圳证券买卖所的相关。上述“外部经 营或本身运营情况发生较大变化”系指以 下景象之一： （1）相关法令、行规、政策、规章或国 际、国内经济发生严沉变化，非因公司自 身缘由导致公司运营吃亏； （2）发生地动、泥石流、台风、、洪 水、和平、、社会、流行症疫情等不 能预见、不克不及避免并不克不及降服的不成抗力事 件，对公司出产运营形成严沉晦气影响，导致 公司运营吃亏； （3）公司公积金填补以前年度吃亏后， 公司昔时实现的净利润仍不脚以填补以前年 度吃亏； （4）公司运营勾当发生的现金流量净额持续 三年均低于昔时实现的可供分派利润的百分 之二十； （5）法令、行规、规章的或者中国 证监会、深圳证券买卖所的其他景象。 2。公司董事会正在研究论证调整利润分派政策的 过程中，该当充实考虑董事和中小股东的 看法。董事会正在审议调整利润分派政策议案 时，需经全体董事过对折同意，且经二分之一 以上董事同意方为通过。 3。对本章程的利润分派政策进行调整或变 更的，该当经董事会审议通事后方能提交股东 大会审议。公司应以股东权益为起点， 正在股东大会提案中细致论证和申明缘由。股东 大会正在审议利润分派政策的调整或变动事项 时，该当经出席股东大会的股东（包罗股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过，且公 司该当供给收集投票等体例以便利股东参取 股东大会表决。

　　第一百八十五条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财 产清单后，发觉公司财富不脚了债债权的，应 当依法向申请宣布破产。 公司经裁定宣布破产后，清理组该当 将清理事务移交给。

　　第一百一十五条 董事取董事会会议决议事项所涉及的企业有 联系关系关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事 会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折 通过。出席董事会的无联系关系董事人数不脚3人 的，应将该事项提交股东大会审议。

　　董事会行使下列权柄： （一）召集股东会，并向股东会演讲工做； （二）施行股东会的决议； （三）决定公司的运营打算和投资方案； （四）制定公司的利润分派方案和填补吃亏方 案； （五）制定公司添加或者削减注册本钱、刊行 债券或其他证券及上市方案； （六）订定公司严沉收购、收购本公司股票或 者归并、分立、闭幕及变动公司形式的方案； （七）正在股东会授权范畴内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产典质、对外事项、 委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部办理机构的设置； （九）决定聘用或者解聘公司总司理、董事会 秘书及其他高级办理人员，并决定其报答事项 和惩事项；按照总司理的提名，决定聘用或 者解聘公司副总司理、财政担任人等高级办理 人员，并决定其报答事项和惩事项； （十）制定公司的根基办理轨制； （十一）制定本章程的点窜方案； （十二）办理公司消息披露事项； （十三）向股东会提请礼聘或者改换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总司理的工做报告请示并查抄总 司理的工做； （十五）法令、行规、部分规章、本章程 或者股东会授予的其他权柄。

　　股份； （十七）审议法令、行规、部分规章或本 章程该当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的权柄不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和小我代为行使。股东大会 授权董事会或者其他机构和小我代为行使其 他权柄的，该当符律、行规、部分规 章、规范性文件、深圳证券买卖所相关和 股东大会议事法则等的授权准绳，并明白 授权的具体内容。

　　第一百六十条 公司聘用会计师事务所必需由股东大会决定， 董事会不得正在股东大会决定前委任会计师事 务所。

　　告。债务人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自通知布告之日起四十五日内，有权要求 公司了债债权或者供给响应的。 公司削减注册本钱，该当按照股东持有股份的 比例响应削减出资额或者股份，法令或者本章 程还有的除外。 第一百八十二条公司合 并，该当由归并各方签定归并和谈，并编制资 产欠债表及财富清单。公司自做出归并决议之 日起十日内通知债务人，并于三十日内正在本章 程指定上或者国度企业信用消息公示系 统通知布告。债务人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自通知布告之日起四十五日内，能够 要求公司了债债权或者供给响应的。

　　第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、 高级办理人员，将其所持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券正在买入后6个月内卖 出，或者正在卖出后6个月内又买入的，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。可是，证券公司因购入包发卖后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会的其他景象的除外。 前款所称董事、监事、高级办理人员、天然人 股东持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的及 操纵他人账户持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款施行的，股 东有权要求董事会正在30日内施行。公司董事 会未正在上述刻日内施行的，股东有权为了公司 的好处以本人的表面间接向提告状 讼。 公司董事会不按照本条第一款的施行的， 负有义务的董事依法承担连带义务。

　　第六十四条 股东会拟会商董事选发难项的，股东会通知中 将充实披露董事候选人的细致材料，至多包罗 以下内容： （一）教育布景、工做履历、兼职等个情面况； （二）取公司或者公司的控股股东及现实节制 人能否存正在联系关系关系； （三）持有本公司股份数量； （四）能否受过中国证监会及其他相关部分的 惩罚和深圳证券买卖所。 除采纳累积投票制选举董事外，每位董事候选 人该当以单项提案提出。

　　第一百八十条 公司归并能够采纳接收归并或者新设归并。 一个公司接收其他公司为接收归并，被接收的 公司闭幕。两个以上公司归并设立一个新的公 司为新设归并，归并各方闭幕。

　　第一百一十条 董事长行使下列权柄： （一）掌管股东大会和召集、掌管董事会会议； （二）督促、查抄董事会决议的施行； （三）签订公司刊行的股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签订董事会主要文件和应由公司代 表人签订的其他文件； （五）行使代表人的权柄！

　　第二百〇二条 股东会决议通过的章程点窜事项应经从管机 关审批的，须报原审批的从管机关核准；涉及 公司登记事项的，依理变动登记。

　　（四）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续 会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他路子不 能处理的，持有公司全数股东表决权10%以上 的股东，能够请求闭幕公司； （五）本章程的其他闭幕事由呈现。

　　第一百七十 公司归并能够采纳接收归并或者新设归并。 一个公司接收其他公司为接收归并，被接收的 公司闭幕。两个以上公司归并设立一个新的公 司为新设归并，归并各方闭幕。

　　第二十 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例 的，经股东大会别离做出决议，能够采用 下列体例添加本钱： （一）公开辟行股份； （二）非公开辟行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法令、行规以及中国证监会批 准的其他体例。

　　第十八条 公司股份的刊行，实行公开、公允、的原 则，同类此外每一股份具有划一。 同次刊行的同类别股份，每股的刊行前提和价 格不异；认购人认购的股份，每股领取不异价 额。

　　第一百〇四条 股东会能够决议解任董事，决议做出之日解任 生效。 无合理来由，正在任期届满前解任董事的，该董 事能够要求公司予以补偿。

　　第十五条 公司的运营范畴是：许可项目：食物运营；食 品出产；食物互联网发卖；货色进出口（依法 须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展 运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件 大概可证件为准）一般项目：国内商业代办署理； 发卖代办署理；以自有资金处置投资勾当；企业总 部办理；大数据办事；互联网数据办事；供应 链办理办事（除依法须经核准的项目外，凭营 业执照依法自从开展运营勾当）。

　　第一百五十五条 公司除的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何小我表面开立账户存？。